兴通股份：上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2023-08-02
上海市锦天城律师事务所
关于
兴通海运股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 3
问题 1 关于本次募投项目实施必要性 ...................................................................... 3
问题 2 关于本次发行方案 .......................................................................................... 9
问题 4 关于前次募集资金 ........................................................................................ 19
问题 6.2 关于行政处罚与仲裁 ................................................................................. 22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“兴通股份”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《法律服务委托协议》，作为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
上海证券交易所于 2023 年 7 月 12 日发出的《关于兴通海运股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]474 号，以下
简称“《问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
7-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
问题 1 关于本次募投项目实施必要性
根据申报材料，1）公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括
液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。2）公司本次向特定对象发行股
票募集资金总额不超过人民币 112,420.00 万元（含本数），用于“不锈钢化学
品船舶购建项目”、“LPG 船舶购建项目”及补充流动资金。3）公司于 2022 年
首发上市，募集资金用于“不锈钢化学品船舶购置项目”、“MR 型成品油船舶
购置项目”、“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”、“3 艘化学品船舶购建项目”、
“2 艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”、“数字航运研发中心项目”及补充流
动资金等，部分船舶项目尚未投产；原项目“3 艘不锈钢化学品船舶购置项目”
变更资金投向，投资于新项目“3 艘化学品船舶购建项目”。4）如公司未能如
期取得运力，则可将相关船舶投入国际业务，不存在船舶未取得运力指标无法投
入运营的情况。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的
主要区别与联系，前次募投项目投产及实现效益等情况，说明本次募投项目实施
的必要性、首发上市后短期内再次融资的主要考虑及必要性，前次募投项目“3 艘
不锈钢化学品船舶购置项目”变更后本次募集资金仍投向不锈钢化学品船舶的原
因及合理性、是否存在重复建设情形；（2）公司本次新增运力指标需要履行的
审批程序，以及目前取得进展，取得相关指标是否存在不确定性，请充分提示风
险；（3）结合下游行业发展状况、公司所处市场地位、公司竞争对手产能及扩
产安排、意向客户或在手订单、公司业务发展规划、前次募投项目及收购上海中
船万邦航运有限公司等形成的运力情况，说明本次新增运力与公司业务发展情况
的匹配性、新增运力的合理性及具体消化措施；（4）说明公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业
务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发
表明确意见。
回复：
7-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是
否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，
是否涉及限制或淘汰类产能。
（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产
开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为。”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发
和的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至本补充法律意见书出具之日，兴通股份共有 15 家控股或全资子公司，1
家参股公司。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股
子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体情况如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
许可项目：水路危险货物运输；国内
船舶管理业务；第二类增值电信业务 散装液体危险
（依法须经批准的项目，经相关部门 货物的水上运
批准后方可开展经营活动，具体经营 输业务，包括
1 发行人 项目以相关部门批准文件或许可证 液体化学品、 否
件为准）一般项目：国内货物运输代 成品油、液化
理；船舶租赁；软件开发；供应链管 石油气的水上
理服务（除依法须经批准的项目外， 运输
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国际客船、散装液体危
险品船运输；省际客船、危险品船
运输；国内船舶管理业务;货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的
国际液货危险
2 兴通海南 项目，经相关部门批准后方可开展 否
品运输业务
经营活动）一般项目：船舶租赁；
国际船舶管理业务（除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
3 兴通香港 否
务 品运输业务
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是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
国际液货危险
4 兴通新加坡 船舶租赁、船舶运营业务 否
品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
5 兴通开和 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
6 兴通开明 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
7 兴通开盛 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
8 兴通开拓 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
9 兴通海狮 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
10 兴通开元 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
11 兴通开诚 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
12 兴通开进 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
13 兴通海豚 否
务 品运输业务
船舶买卖、船舶管理、船舶运营业 国际液货危险
14 兴通海豹 否
务 品运输业务
从事国际海上船舶运输业务，国内沿
国内沿海化学
海及长江中下游化学品运输，海事及
品运输以及国
15 兴通万邦 海运信息咨询服务，国际船舶管理。 否
际海上船舶运
【依法须经批准的项目，经相关部门
输业务
批准后方可开展经营活动】
中船万邦 国际液货危险
16 海上运输服务 否
（香港） 品运输业务
一般经营项目是：船舶技术咨询；国
深圳中远龙 内贸易；经营进出口业务。许可经营
液化气水上运
17 鹏液化气运 项目是：从事国内沿海、长江中下游 否
输
输有限公司 液化气船运输；国际船舶危险品运
输。
根据上述经营范围和主营业务及发行人提供的业务资质，发行人及其控股、
参股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，亦不
具备房地产开发、经营资质，不涉及房地产相关业务；此外，报告期内，发行人
及控股、参股子公司的营业收入不存在来源于房地产开发经营业务的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情
况。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据发行第二届董事会第三次会议、人 2023 年第三次临时股东大会、第二
届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议，发
行人本次发行的募集资金拟用于下列项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 不锈钢化学品船舶购建项目 71,900.00 64,900.00
2 LPG 船舶购建项目 17,520.00 17,520.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合 计 119,420.00 112,420.00
上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为，项目投
资主要为船舶购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。
因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限
制或淘汰类产能
1、公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
发行人主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策，具体如下：
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
到 2027 年，党的二十大关于交通运
《加快建设交通强 输工作部署得到全面贯彻落实；优
国五年行动计划 交通运输部等 2023.03 质服务海南自由贸易港建设，建成
（2023-2027 年）》 海南自由贸易港国际船舶登记中
心，打造海南自由贸易港海事特区
到 2025 年，基本建成供需适配、内
外联通、安全高效、智慧绿色的现
《“十四五”现代物
国务院 2022.05 代物流体系；提升国际海运服务水
流发展规划》
平，组建世界一流船队，培育海运
国际竞争优势
《水运“十四五”发 紧紧围绕国家重大战略和交通强国
交通运输部 2022.01
展规划》 建设目标，强化水运大通道、港口
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产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
主枢纽的功能，在构建新发展格局、
促进现代物流发展、保障经济安全、
服务高水平开放等方面发挥先导作
用；提高水运数字化、智能化水平，
推动“水运+”新业态、新模式发展
优化煤炭、原油、矿石、集装箱、
液化天然气等专业化海运系统，鼓
《综合运输服务 励企业完善全球海运干线网络，进
“十四五”发展规 交通运输部 2021.11 一步提高第三国航线规模。优化海
划》 运船队规模结构，进一步提高集装
箱、原油、干散货、特种运输船队
国际竞争力
加快智慧交通技术、数据资源融合、
北斗导航系统应用等方面关键技术
和共性基础标准制修订，包含智能
《交通运输标准化
船舶岸基信息交互、智能交通设施、
“十四五”发展规 交通运输部 2021.10
智能船舶通信网关安全技术要求；
划》
严格执行国家节能环保强制性标
准，包含港口、船舶能耗与排放智
能监测规程
要求以供给侧结构性改革为主线，
着力补短板、优服务、转动能、强
保障，加快形成海运业高质量发展
交通运输部、发改 体系，谱写交通强国建设海运篇章。
《关于大力推进海
委、工信部、财政 明确到 2025 年，基本建成海运业高
运业高质量发展的 2020.02
部、商务部、海关 质量发展体系，服务品质和安全绿
指导意见》
总署、税务总局 色智能发展水平明显提高，综合竞
争力、创新能力显著增强。强化船
舶安全管理、健全安全生产体系、
提升应急处置能力等重点任务
推进大宗货物及中长距离货物运输
向铁路和水运有序转移。推进北斗
《交通强国建设纲
中共中央、国务院 2019.09 卫星导航系统应用。严格执行国家
要》
和地方污染物控制标准及船舶排放
区要求，推进船舶、港口污染防治
发行人的主营业务为散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、
成品油、液化石油气的水上运输；本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”
和“LPG 船舶购建项目”为购建化学品船舶和 LPG 船舶，符合国家相关产业政
策。
2、公司主营业务及本次募投项目不涉及限制或淘汰类产能
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的主营业务为散装液体危险货物的水上运输业务，根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“G55 水上
运输业”下的“G5522 沿海货物运输”。
本次募投项目“不锈钢化学品船舶购建项目”和“LPG 船舶购建项目”为
购建化学品船舶和 LPG 船舶。
发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类行业，不属于《生态环境部关于加
强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的高耗能、高排放
行业。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务及本次募投项
目均符合国家相关产业政策，不涉及淘汰类、限制类产能。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照及业务资质，
核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
3、查阅中国香港、新加坡律师出具的法律意见书、发行人中国境外子公司
的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营
范围；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业
收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
5、查阅发行人相关公告、股东大会议案、本次募投项目可行性分析报告、
主管部门相关备案、审批文件，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投
项目内容；
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6、查阅比对国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，
核查发行人主营业务及本次募投项目是否涉及淘汰类、限制类产能。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况；
2、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务及本次募投项目均符
合国家相关产业政策，不涉及淘汰类、限制类产能。
问题 2 关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。2）本
次发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名特定对象。3）
本次发行结束后，若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行
之前十二个月内，增持幅度不超过 2%，则陈其龙认购的本次发行的股票锁定期
为 18 个月；如果增持幅度超过 2%，则其锁定期为 36 个月。4）公司控股股东为
陈兴明。
请发行人说明：（1）本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主
要考虑，其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其
一致行动人承诺出具情况，是否符合相关规则要求；（2）本次陈其龙参与认购
是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否
符合关于豁免要约收购的相关规定；（3）公司实际控制人及其控制的关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具
承诺并公开披露。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条进行核查并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑，其他实
际控制人及控股股东陈兴明未参与本次认购的原因，陈其龙及其一致行动人承
诺出具情况，是否符合相关规则要求
（一）本次陈其龙参与认购向特定对象发行股份的原因及主要考虑
1、看好行业发展态势
化工产业是现代经济的支柱产业之一，对于国家经济的发展具有重要的战略
意义。化工产业高度依赖全球分工协同，以中东国家、俄罗斯为代表的资源优势
型国家出口大量油气原材料，以欧洲国家、美国、中国为代表的技术或成本优势
型国家负责研发及生产环节，国际分工协同促使液货危险品水上运输成为全球化
工产业链中的必要环节。近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支
持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。伴随国内众多大型炼化一体化
项目陆续投产，国内沿海省际散装液体化学品货运需求快速提升。根据交通运输
部数据，国内沿海化学品运输量从 2018 年的 2,680 万吨增长至 2022 年的 4,000
万吨，复合增长率为 10.53%，我国散装液体化学品航运业呈现良好的发展势头。
随着全球化工生产中心向亚洲逐步转移、国内炼化企业“走出去”战略的实施以
及国内大型炼化项目的持续投产，发行人所处行业的未来发展空间巨大。
2、坚信发行人长期价值
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有化学品船、成品油船、液化石油气（LPG）
船共计 29 艘，运力规模达 34.59 万载重吨，其中内贸化学品船舶 19 艘，运力规
模 20.34 万载重吨，占市场运力规模的比例约为 14.54%，市场龙头地位显著。自
2019 年至今，公司参与交通运输部 5 次化学品船舶、1 次成品油船舶、1 次原油
船舶、2 次 LPG 船舶新增运力评审，均以第 1 名的成绩获得了新增运力，具有
较强的综合实力。目前，公司着力推进“1+2+1”战略布局，以做大做强国内沿
海液货危险品运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼，以打造
数字化平台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，助推公司实现跨越式发
展，具有广阔的发展前景，长期价值显著。
3、减少控制权稀释比例
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
适当的实际控制人持股比例有利于发行人健康发展。截至 2023 年 3 月 31
日，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤合计持有公司 6,912.50 万股，
占公司股份总数的 34.56%。本次发行后，实际控制人的持股比例将下降。陈其
龙先生参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少
控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、
稳定、健康发展。
综上，作为发行人实际控制人之一，基于对行业发展趋势与发行人长期价值
的看好，陈其龙先生积极参与认购发行人本次发行，通过实际行动支持公司发展，
助推发行人发展战略实施。
（二）其他实际控制人及控股股东陈兴明未参与认购的原因
陈其龙先生自 2006 年以来历任公司副总经理、总经理等管理岗位，对标
Stolt、Odfjell 等国际一流散装液体危险货物承运商，为发行人提出“零事故、零
污染、零伤亡”的安全管理目标、“1+2+1”的战略发展规划及“国际一流、国
内领先的化工供应链综合服务商”的公司愿景，在经营管理层面为发行人的高速
发展做出了突出卓越贡献。陈其龙先生适当提高持股比例，有利于其作为发行人
总经理继续领导公司的经营管理，带领发行人践行“1+2+1”发展战略，实现公
司愿景。
发行人实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，其中陈其凤、陈其
龙、陈其德为陈兴明之子女，陈其凤、陈其龙、陈其德为姐弟关系。其他实际控
制人陈兴明、陈其德、陈其凤根据自身资金安排，同时支持为发行人作出卓越贡
献的陈其龙先生适当提高持股比例，不参与本次认购。
（三）陈其龙及其一致行动人承诺出具情况
1、关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
本次向特定对象发行股票的认购对象陈其龙先生已就本次发行关于股份限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出书面承诺，承诺如下：
“1、本次发行结束后，若本人及本人一致行动人在认购完成后的持股比例
较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：本人及本人一致行动人
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在本次发行结束后的持股比例-本人及本人一致行动人在本次发行前的持股比例
≤2%），则本人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若
本人及本人一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增
持幅度超过 2%（即：本人及本人一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本人
及本人一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则本人认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
2、本人所取得发行人向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本人自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。”
2、关于认购资金来源的承诺
本次向特定对象发行股票的认购对象陈其龙先生已就本次发行关于认购资
金来源作出书面承诺，承诺如下：
“本人本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
3、关于法律法规禁止的情形的承诺
本次向特定对象发行股票的认购对象陈其龙先生已就本次发行关于法律法
规禁止的情形作出书面承诺，承诺如下：
“本人作为兴通海运股份有限公司（以下简称‘发行人’）实际控制人之一，
以及发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股份的发行对象，现承诺不存在以下
情形：
1、法律法规规定禁止持股；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
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3、不当利益输送；
4、为证监会离职人员入股。”
4、关于特定期间不减持上市公司股份的承诺
发行人实际控制人陈兴明先生、陈其龙先生、陈其德先生、陈其凤女士均已
出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺如下：
“1、在兴通股份本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，本人及本人控制的关联方（如有）不以任何形式减持兴通股份
股票，同时也不存在任何减持兴通股份股票的计划。
2、如本人或本人控制的关联方（如有）违反前述承诺而发生减持的，本人
承诺因减持所得的收益全部归兴通股份所有，并承担由此引起的一切法律责任和
后果。”
5、关于不向认购对象提供财务资助的承诺
发行人实际控制人陈兴明先生、陈其龙先生、陈其德先生、陈其凤女士已出
具关于不向特定对象提供财务资助的承诺，承诺如下：
“本人不存在直接或间接通过利益相关方向兴通海运股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。”
综上，陈其龙及其一致行动人所出具的与本次向特定对象发行相关的承诺，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的要求。
二、本次陈其龙参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、陈
其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁免要约收购的相关规定
（一）本次陈其龙参与认购是否触发要约收购义务
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象包括公司实际控制人之一
陈其龙先生。本次发行前，陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤合计
7-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有发行人 34.56%的股份。
根据《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，陈其龙拟以现
金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00 万元（含本数）。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”本次发行前，陈其
龙及其一致行动人持有公司股份的比例已超过 30%，陈其龙参与本次认购将触发
要约收购义务。
（二）公司相关审议程序、陈其龙本次认购股份锁定期等是否符合关于豁
免要约收购的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“（三）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者均可以
免于发出要约。
陈其龙先生参与本次认购将触发要约收购义务。据此，发行人与陈其龙先生
签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，“本次发行结束后，若陈其龙及其
一致行动人在认购完成后的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超
过 2%（即：陈其龙及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一
致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则陈其龙认购的本次发行的股票自发
行结束之日起 18 个月内不得转让；若陈其龙及其一致行动人在认购完成后的持
股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：陈其龙及其一致行
动人在本次发行结束后的持股比例-陈其龙及其一致行动人在本次发行前的持股
比例＞2%），陈其龙承诺认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，于 2023 年 4 月
17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意陈其龙免于以要约收
购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
综上，发行人已按照《上市公司收购管理办法》规定履行要约收购豁免程
序，陈其龙本次认购股份锁定期符合豁免要约收购的相关规定。
三、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
实际控制人及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不以任何形式减持兴通股份股票，同时也不存在任何减持兴通股
份股票的计划。
发行人实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤已出具《关于特定期间
不减持公司股份的承诺》，承诺如下：
“1、在兴通股份本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内，本人及本人控制的关联方（如有）不以任何形式减持兴通股份
股票，同时也不存在任何减持兴通股份股票的计划。
2、如本人或本人控制的关联方（如有）违反前述承诺而发生减持的，本人
承诺因减持所得的收益全部归兴通股份所有，并承担由此引起的一切法律责任和
后果。”
上述承诺已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“九、关于特
定期间不减持公司股份的承诺”中进行披露。同时，发行人在上海证券交易所网
站公开披露了上述承诺，具体详见《兴通海运股份有限公司关于实际控制人承诺
特定期间不减持公司股份的公告》。
四、《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条“向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源”的核查情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
除陈其龙先生外，本次发行的认购对象尚未确定。
2023 年 3 月 31 日，陈其龙先生已出具承诺，承诺如下：“本人本次参与认
购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持
股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；（三）不当利益输送”。
除陈其龙先生外，本次发行的认购对象尚未确定。
2023 年 3 月 31 日，陈其龙先生已出具承诺，承诺如下：“本人作为兴通海
运股份有限公司（以下简称‘发行人’）实际控制人之一，以及发行人 2023 年度
向特定对象发行 A 股股份的发行对象，现承诺不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
3、不当利益输送；
4、为证监会离职人员入股。”
（三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应
当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
除陈其龙先生外，本次发行的认购对象尚未确定。陈其龙先生为自然人，不
属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离
职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
除陈其龙先生外，本次发行的认购对象尚未确定。经查阅陈其龙填写的调查
表及其出具的承诺函，陈其龙先生不属于法律法规禁止持股的主体以及证监会系
统离职人员。保荐人及本所律师已于 2023 年 6 月 15 日出具专项核查意见。
（五）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发
行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
本次向特定对象发行股票将以竞价方式确定认购对象，除陈其龙先生外，本
次发行的其他认购对象尚未确定。
发行人控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明先生、陈其龙先生、陈其德先生、
陈其凤女士，持股 5%以上主要股东和海投资、张文进先生、王良华先生已出具
书面承诺，承诺如下：
“本人/本企业不存在直接或通过利益相关方向兴通海运股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。”
上述承诺、认购对象及认购资金来源的相关情况将在本次发行完成后于发行
情况报告书中披露。
（六）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是
否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合
中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。
保荐人及本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的内
容逐一进行核查，确保发行人本次向特定对象发行的信息披露真实、准确、完整，
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规
定。
7-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
等本次发行方案相关的董事会、股东大会决议等相关文件；
2、查阅陈其龙填写的调查表及出具的关于本次认购资金来源、股份限售安
排、法律法规禁止的情形等承诺函；
3、访谈实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，了解陈其龙参与认
购的意愿及原因；
4、查阅陈其龙与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》和陈其龙出
具的关于本次认购新股锁定期的承诺函；
5、查阅陈其龙及一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤出具的关于特定期间
不减持股份、不向认购对象提供财务资助等承诺函；
6、对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关要求，逐项核
查本次发行认购对象及认购资金来源的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、陈其龙本次参与认购主要系看好行业发展态势、坚信发行人长期价值，
亦为减少控制权稀释比例；
2、其他实际控制人及控股股东根据自身资金安排及意愿，同时支持陈其龙
适当提高持股比例，不参与本次认购；
3、陈其龙及其一致行动人已出具相关承诺，相关承诺符合相关规则要求；
4、陈其龙本次参与认购将触发要约收购义务，发行人已按照《上市公司收
购管理办法》规定履行要约收购豁免程序，陈其龙本次认购股份锁定期符合豁免
要约收购的相关规定；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、实际控制人及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不以任何形式减持兴通股份股票，同时也不存在任何减持兴通
股份股票的计划；
6、发行人本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 9 条的相关规定。
问题 4 关于前次募集资金
根据申报材料，1）2022 年 3 月，公司首发上市，募集资金金额为 99,026.67
万元，已累计使用募集资金金额为 75,095.99 万元，变更用途的募集资金占比为
21.58%。2）公司存在变更募集资金投资项目未开立监管账户情形，后续公司于
2023 年 4 月、5 月分别召开董事会、股东大会对公司前期募集资金投入金额和投
入方式进行确认。
请发行人说明：（1）公司变更部分前次募投项目资金用途或实施方式的原
因及主要考虑，用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出的占比情况；
（2）前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项
目实施是否存在重大不确定性；（3）前次部分募投项目不适用效益测算或未明
确是否达到预计效益的具体原因及合理性；（4）公司前期变更募集资金投资项
目且未对变更募投项目开立监管账号、未明确投入金额及方式的具体背景，结合
资金划转及使用情况等，分析公司认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可”情形的依据是否充分，是否可能受到相关监管机
构处罚，是否将对本次发行造成影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前期变更募集资金投资项目且未对变更募投项目开立监管账号、
未明确投入金额及方式的具体背景，结合资金划转及使用情况等，分析公司认
定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情
形的依据是否充分，是否可能受到相关监管机构处罚，是否将对本次发行造成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
影响。
（一）前次募投项目变更未开立募集资金专户的情况
2022 年度，发行人募投项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金
专户的情形，具体情况如下：
1、相关情况
2022 年 9 月，发行人募集资金投资项目变更后，新增实施主体兴通海南未
就募集资金单独开立募集资金专用账户，同时发行人未对募集资金投入方式（增
资或借款）进行明确。
募投项目变更后，发行人先后从发行人在中国工商银行开立的募集资金专户
（账号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南
在中国银行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇
款 5 次，具体情况如下：
（1）27,000 载重吨外贸化学品船购置（丰海 35 轮）
中行基本户投入
金额 投入
序号 时间 支出内容 该船舶累计金额 备注
（万元） 方式
（万元）
支付丰海 35 轮第二 当天转入
1 2022.09.21 3,782.16 增资 5,705.64
期购船款 当天支付
2 2022.10.24 700.00 丰海 35 轮修理款 借款 5,763.54
3 2023.01.11 197.84 丰海 35 轮修理款 借款 6,065.80
合计 4,680.00
（2）13,000 载重吨外贸化学品船建造
中行基本户投入
金额 投入
序号 时间 支出内容 该船舶累计金额 备注
（万元） 方式
（万元）
13,000T 船舶第一
1 2022.10.24 1,500.00 增资 1,650.00
期建造款
支付 13,000T 船舶 当天转入
2 2023.03.09 4,950.00 借款 6,600.00
第二期建造款 当天支付
合计 6,450.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募投项目
的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额大于募集资金转入金额，不存
在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。
2、采取的补救措施
针对上述事项，发行人已要求相关部门及人员予以高度重视，安排专人对相
关事项进行整改，防范类似情况再次发生，后续严格按照《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》要求对募集资金进行管理和使用。
发行人于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议已审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更
后部分募集资金使用情况的议案》《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立
募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，对发行人前
期募集资金投入金额和投入方式进行确认，并开立募集资金专用账户，将存放于
原专户中尚未使用的募集资金转入新开立的募集资金专用账户进行严格监管。
发行人于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过《兴通海
运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议
案》，对发行人前期募集资金投入金额和投入方式进行确认。
（二）前次募投项目变更未开立募集资金专户不会对本次发行造成重大不
利影响
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条，擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可，不得向特定对象发行股票。
发行人将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募投项目
的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额大于募集资金转入金额，不存
在募集资金闲置在中行基本户的情形，不属于“擅自改变前次募集资金用途”。
发行人已在 2023 年 4 月 25 日披露的《关于确认募集资金投资项目变更后部
分募集资金使用情况的公告》（公告编号：2023-048）对该事项进行充分说明。
同时，发行人董事会、监事会、股东大会已对发行人前期募集资金投入金额和投
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
入方式进行确认。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被监管机构处
罚的情况。
因此，前次募投项目变更未开立募集资金专户不属于“擅自改变前次募集资
金用途”，认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可”情形的依据充分，不会对本次发行造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层并查阅发行人募集资金使用相关公告；
2、查阅募集资金专户与兴通海南基本户银行对账单；
3、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法规，了解未开立募集资金
专户的募投项目建设支出情况以及前次募投项目变更未开立募集资金专户对本
次发行的影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人前次募投项目变更未开立募集资金专户，不属于“擅自改变前次募集
资金用途”，认定不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可”情形的依据充分，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被
监管机构处罚的情况，不会对本次发行造成重大不利影响。
问题 6.2 关于行政处罚与仲裁
根据申报材料，公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务。
请发行人：（1）列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情
况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司及子公司存在
未决仲裁的具体情况、目前进展情况，是否将会对本次发行产生重大影响。
7-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见
一、列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相
关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
根据发行人及其子公司提供的资料及书面确认、中国香港、新加坡律师出具
的法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司在报告期内受到的处罚金额在 10,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 处罚对 处罚时 处罚金 是否已完成
违法事实 处罚机关
号 象 间 额（元） 整改
“兴通油 59”进出
舟山东霍山锚地未 中华人民共和
1 发行人 2021.12 17,000 是
按规定向海事管理 国宁波海事局
机构报告
善时轮未按照危险
兴通万 中华人民共和
2 2021.03 化学品的特性采取 20,000 是
邦 国常熟海事局
必要安全防护措施
善时轮违法排 放洗
兴通万 中华人民共和
3 2022.01 舱水，不按照规定向 100,000 是
邦 国大连海事局
海洋排放污染物
善时轮违法排 放洗
兴通万 中华人民共和
4 2022.01 舱水，未如实记录污 20,000 是
邦 国大连海事局
染物处置情况
注：兴通万邦上述 3 起行政处罚发生在发行人收购兴通万邦完成之前已执行完毕。
针对上述行政处罚，发行人及兴通万邦采取的整改措施如下：
（一）兴通股份
“兴通油 59”行政处罚发生后，发行人已及时缴纳罚款，并要求全体船员认
真学习《船舶进出港报告管理办法》，开展自查自纠活动，按照发行人安全质量
管理体系认真做好船舶进出港申报工作。
（二）兴通万邦
发生上述行政处罚后，兴通万邦已及时缴纳罚款，并要求全体船员认真学习
《船舶进出港报告管理办法》《中华人民共和国内河交通安全管理条例》等，加
强自有船员或合作方船员的管理及培训，避免后续发生类似事项。
收购兴通万邦后，发行人将通过积极的员工专业培训与交流，推动兴通万邦
7-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行人的安全合规管理理念充分融合，持续提高员工安全意识与专业技能，提
升兴通万邦的安全管理水平。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，针对发行人及子公司最近 36 个月
受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚，发行人及子公司均已改正违法行为，并
缴纳了罚款，已完成整改。
二、公司及子公司存在未决仲裁的具体情况、目前进展情况，是否将会对
本次发行产生重大影响
根据发行人及其子公司提供的资料及书面确认、中国香港、新加坡律师出具
的法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司存在的 1 项未决仲裁，为兴通万邦与南京中港船业有限公司光船租赁合
同争议案，具体情况如下：
（一）具体情况
2014 年 4 月 21 日，兴通万邦与南京中港船业有限公司签署《“双龙海”轮
光船租赁合同》，约定中船万邦将双龙海轮以光船租赁的方式出租给南京中港船
业有限公司，租期为 60 个月，租金参考市场标准约定为每月 494,500 元。
2022 年 4 月 12 日，申请人南京中港船业有限公司以兴通万邦作为被申请人，
就其与兴通万邦于 2014 年 4 月 21 日签订的《“双龙海”轮光船租赁合同》（合同
编号：CSIMC/ZG2014008）所引起的争议，向中国海事仲裁委员会上海总部提
出仲裁申请（案号为 MASH2022010），请求兴通万邦赔偿各项损失及费用合计
约 3,755 万元。
2022 年 7 月 8 日，兴通万邦就此案向中国海事仲裁委员会上海总部提交了
仲裁反请求申请书，要求南京中港船业有限公司赔偿各类损失和款项合计约
3,926 万元。
（二）目前进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理过程中，尚未作出裁决。
（三）是否将会对本次发行产生重大影响
7-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因仲裁结果存在不确定性，兴通万邦存在败诉风险，已计提了预计负债
20,399,217.55 元。发行人收购兴通万邦 51%股权时，收购价格已考虑该仲裁败诉
可能的负债。同时，本次仲裁涉及的双龙海轮已于 2021 年 8 月过户至南京中港
船业有限公司名下，该案不涉及兴通万邦重大资产及其他影响生产经营的重要因
素。因此，本所律师认为，该仲裁不会对兴通万邦及发行人生产经营产生实质性
影响，不会对本次向特定对象发行股票造成实质性障碍。
三、请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条进行核查并发表明确意见
（一）核查情况
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的“重大违法行为的认
定标准”以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断
标准”，结合发行人及子公司报告期内受到行政处罚的具体事项及整改情况，发
行人及子公司受到行政处罚的相关情形不属于重大违法行为以及严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。具体情况如下：
1、发行人
就发行人“兴通油 59”进出舟山东霍山锚地未按规定向海事管理机构报告
而被中华人民共和国宁波海事局行政处罚，根据《海事行政处罚程序实施细则》
相关规定，本次行政处罚对发行人的罚款为 1.70 万元，未超过十万元，属于相
关法规规定的罚则条款中较低档处罚，且不涉及撤销船舶检验资格，不涉及没收
船舶、没收或者吊销船舶登记证书；未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情形。发行人已经缴纳了罚款。同时，宁波海事局已出具《证明》，
确认上述行为为一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的重大行政处罚，不
属于重大违法违规行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，本次行政处罚罚款数
额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且已经有权机关证明
该行为不属于重大违法行为，因此本次处罚不属于重大违法行为；同时，本次行
政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，
不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不属于严重损害上市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。
2、兴通万邦
2022 年 11 月 13 日，兴通股份通过产权交易所竞得兴通万邦 51%股权及相
关债权，2023 年 3 月 1 日，兴通股份股东大会审议通过《兴通海运股份有限公
司关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
15,400 万元债权项目的议案》等，兴通万邦成为公司合并范围内子公司。
兴通万邦最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚，均系发行人
收购子公司兴通万邦前所发生，且于发行人收购完成之前已执行完毕。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，兴通万邦上述行政处
罚均为收购之前已执行完毕的行政处罚，且相关行为均不属于严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣的行为；同时，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主营业务收入和净利润非主要来源于兴通万邦。因此，兴通万邦于收购前
已执行完毕的行政处罚，不视为发行人存在相关情形，不会对本次向特定对象发
行股票造成实质性障碍。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚不会导致发行人最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次向特定对象发行股票造成实质性
障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、企查
查、主管部门官方网站等公开网站，并查阅发行人及其境内子公司营业外支出明
细、主管部门开具的合规证明，核查发行人及其境内子公司报告期内行政处罚、
诉讼、仲裁情况；
2、查阅中国香港、新加坡律师出具的法律意见书，并查阅发行人境外子公
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司营业外支出明细，核查发行人境外子公司报告期内行政处罚、诉讼、仲裁情况；
3、查阅发行人及子公司行政处罚文件、缴费记录以及相关处罚机构出具的
说明，并查询比对相关处罚依据的法律法规、规章及规范性文件以及《证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，确认发行人及子公司相关行政处罚是否已整改
完毕，相关行政处罚是否属于重大违法行为；
4、查阅发行人重大资产重组相关公告文件，并与兴通万邦行政处罚文件、
缴费记录进行对比，确认兴通万邦行政处罚是否已于收购前已执行完毕；
5、查阅发行人未决仲裁相关文件，并结合容诚会计师出具的容诚审字
[2022]361Z0318 号《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》，了解核查兴通
万邦与南京中港船业有限公司光船租赁合同争议案是否会对本次发行产生重大
影响。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚均已完成整改，不会导致发行人最近三年存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次向特定对象发行股票造
成实质性障碍；
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在的 1 项未决仲
裁，为兴通万邦与南京中港船业有限公司光船租赁合同争议案，该案正在审理过
程中，尚未作出裁决，兴通万邦已计提了预计负债 20,399,217.55 元。发行人收
购兴通万邦 51%股权时，收购价格已考虑该仲裁败诉可能的负债；同时，该案不
涉及兴通万邦重大资产及其他影响生产经营的重要因素，该仲裁不会对兴通万邦
及发行人生产经营产生实质性影响，不会对本次向特定对象发行股票造成实质性
障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张东晓
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 谢美山
经办律师：_________________
叶沛瑶
年 月 日
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