兴通海运股份有限公司
              证券投资及金融衍生品交易管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资及金
融衍生品交易业务，树立“风险中性”意识，强化风险控制，管控汇率和利率风
险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《兴通海运股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称证券投资，是指在控制投资风险的前提下，以提高资金
使用效率和收益最大化为目的，在证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于
新股配售或者申购、上市公司公开及非公开发行股票认购、可转换公司债券、已
上市交易的股票、基金、债券等有价证券及其衍生品以及上海证券交易所认定的
其他投资行为。
    本制度所称金融衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约
和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。金融衍生品的基础资产既
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第三条 本制度适用于公司及其下属公司（含境内外全资子公司、控股子公
司）。经公司批准，下属公司可以进行证券投资及金融衍生品交易。
                           第二章 业务操作原则
    第四条 公司开展证券投资和金融衍生品交易业务应当遵循合法、安全、简
明、有效的原则，以具体经营业务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防
范风险为目的，以套期保值为目的，而非投机或以追求盈利为目的。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。


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    第五条 公司应当合理安排、使用资金，只能以自有资金从事证券投资和金
额衍生品交易，不得使用募集资金或不符合国家法律法规以及证券监督管理部门
规定的资金直接或间接进行证券投资和金融衍生品交易。
    第六条 公司应严格按照经审议批准的额度进行交易，控制资金规模，不得
影响公司正常经营。
    第七条 公司的金融衍生品交易须以正常的生产经营为基础，以规避汇率和
利率风险为主要目的，坚持谨慎稳健的操作原则，不得进行以投机为目的的金融
衍生品业务交易，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风
险敞口相匹配。
    第八条 公司开展金融衍生品交易业务应当与具有相关业务经营资格的银行、
证券类金融机构进行交易，不得与金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
    第九条 公司进行证券投资与金融衍生品交易必须以公司或子公司自身的名
义进行，不得使用其他公司或个人账户进行操作。
                           第三章 审批权限
    第十条 公司进行证券投资的审批权限如下：
    （一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
    （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议；
    （三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由公司管理层审议决定。
    第十一条 公司开展金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议，独立董事应当发表专项意见。
    金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；


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    （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
    第十二条 公司及下属子公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券
投资和金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券
投资和金融衍生品交易的范围、额度及期限等分别进行合理预计并审议。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收
益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
    第十三条 构成关联交易的证券投资和金融衍生品交易，应当履行关联交易
审批程序。
    第十四条 董事会授权公司总经理在授权范围和额度内进行单项审批，签署
相关协议及文件，负责证券投资及金融衍生品交易业务的实施和管理，对公司从
事的该类业务进行督导。公司下属各级子公司总经理或财务负责人不具有证券投
资和金融衍生品交易最后审批权，所有的证券投资和金融衍生品交易必须上报公
司总经理审批。
                   第四章 证券投资与衍生品交易管理
    第十五条 公司相关部门在进行证券投资、衍生品交易前，应知悉相关法律、
法规和规范性文件关于证券投资、衍生品交易的规定，不得进行违法违规的交易。
    第十六条 证券投资及金融衍生品业务责任部门分工如下：
    （一）资金管理部、投资管理部：为证券投资及金融衍生品业务的经办部门，
负责证券及金融衍生品交易业务的可行性与必要性分析、计划制定、资金筹集等；
    （二）财务部：负责会计核算，适用普通会计、套期保值会计；若交易满足
套期保值会计要求，则适用套期保值会计，并遵照相关规定专项管理；
    （三）法务与风险管理部：负责证券投资及金融衍生品交易业务相关合同法
律文件的审核，评估法律风险；
    （四）审计部：负责审查和监督证券投资及金融衍生品交易业务的实际运作
情况，包括履行程序、资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等；
    （五）证券部：为公司证券投资及金融衍生品交易的信息披露部门，依法负
责履行交易事项的审批程序，并实施必要的信息披露。
                      第五章 风险控制及处理程序
    第十七条 公司进行证券投资和金融衍生品交易业务，严格执行前、后台职


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责和人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人员、风险控制人员不得相互兼
任。
    参与公司证券投资和金融衍生品交易人员应充分理解证券投资和金融衍生
品交易的风险，严格执行业务操作和风险管理制度，并在必要时接受专业证券投
资机构的服务，以提高自身的证券投资交易水平和风险控制能力，保护公司利益。
同时，所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露其交易方案、交易情
况、结算情况、资金状况等与公司证券投资和金融衍生品交易有关的信息。
       第十八条 公司资金管理部日常应关注国内外经济形势变化，关注利率和汇
率市场环境变化，持续跟踪利率和外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估利率和外汇衍生品交易的风险敞口变化情况。
    公司在证券投资和金融衍生品交易项目有实质性进展或实施过程中发生重
大变化时，相关责任人员应在第一时间向公司总经理报告相关情况。
       第十九条 证券投资交易相关人员在具体授权范围内，负责有关证券投资事
宜，在规定额度内使用资金，视资金情况确定具体的投资额度。不得擅自利用融
资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险。
       第二十条 公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易，应及时跟踪金融
衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续
评估。
       第二十一条 对于金额重大以及长期限的保值交易，可考虑由独立第三方对
交易对手和套期保值方案进行事前风险评估，并出具评估报告。
       第二十二条 独立董事、监事会有权对公司证券投资与衍生品交易情况进行
监督检查，必要时由全体独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进
行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可
提议召开董事会审议停止相关交易活动。
       第二十三条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
                        第六章 信息披露及档案管理
       第二十四条 公司开展证券投资和金融衍生品交易业务时，应按照《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定进行信息披露。


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    第二十五条 除依法需要信息披露外，参与套期保值业务的人员应当遵守公
司保密制度，未经允许不得泄露外汇套期保值方案、业务情况、结算情况、资金
状况等有关信息。
    第二十六条 有关证券投资或金融衍生品交易业务的董事会决议、股东大会
决议等决策文件，由董事会办公室负责保管；证券投资及金融衍生品交易业务交
易记录、交易协议、授权文件等原始档案由资金管理部负责保管。
                             第七章 附则
    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及其他规范性文件的
规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律法规、规范性文件的规定相抵触的，
按有关法律法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
    第二十八条 本制度由董事会修订，并负责解释。本制度自董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。




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