证券代码：603215          证券简称：比依股份        公告编号：2023-036


                      浙江比依电器股份有限公司
          关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
            预留授予限制性股票（第一批次）的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
         预留限制性股票（第一批次）授予日：2023 年 5 月 30 日
      预留限制性股票（第一批次）授予数量：5.35 万股
      预留限制性股票（第一批次）授予价格：7.45 元/股
     浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）第一届董事
 会第二十二次会议于2023年5月30日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励
 计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。董事会认为公司2023
 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的
 预留授予条件已经成就，同意确定2023年5月30日为预留授予限制性股票（第一
 批次）的授予日。现将相关事项说明如下：
     一、本次激励计划权益授予情况
     （一）已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
 会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
 的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
     2、2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予
 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
 任何异议的反馈。公司于 2023 年 4 月 1 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制
 性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
     3、2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 4 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 5 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核
查意见。
    （二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励
计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划预留授予
条件已经成就。
       （三）本次激励计划授予的具体情况
    1、预留限制性股票（第一批次）授予日：2023 年 5 月 30 日
    2、预留限制性股票（第一批次）授予数量：5.35 万股
    3、预留限制性股票（第一批次）授予人数：8 人
    4、预留限制性股票（第一批次）授予价格（调整后）：7.45 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
    6、本次激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
    （1）本次激励计划的有效期
    本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本次激励计划预留授予限制性股票（第一批次）的限售期和解除限售
安排
    本激励计划预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则限售期分别
为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
    本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例
预留授予的限制性股    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
                                                                                30%
票第一个解除限售期    留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
                                                                                30%
票第二个解除限售期    留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股    自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
                                                                                40%
票第三个解除限售期    留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
   而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
   注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
   而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
   除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
   述原因获得的股份同时回购注销。
       （3）公司层面业绩考核要求
       本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
   次，本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                                业绩考核目标

     预留授予部分        以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；
   第一个解除限售期        或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
     预留授予部分        以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；
   第二个解除限售期        或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。

     预留授予部分        以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；
   第三个解除限售期        或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。
       注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
   且以剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响
   后的净利润作为计算依据。
       若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
   的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
       （4）个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
   结果确定激励对象解除限售的比例。
       激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评
   价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
           评价等级          优秀         良好        合格        不合格
        解除限售比例 N       100%         80%         60%          0%

    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例 N。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
    7、本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                    获授的限制   占本激励计划预
                                                                  占公司当前股
               职务                 性股票数量   留授予限制性股
                                                                  本总额的比例
                                      （万股）     票总数的比例
  中层管理人员、核心技术（业务）
  人员、董事会认为需要激励的其他       5.35          9.55%           0.03%
          员工（共 8 人）
         预留尚未授予部分             50.65          90.45%          0.27%
               合计                   56.00         100.00%          0.30%
    注：预留授予部分分批次授予，本次为第一批次授予，后续公司将另行召开董事会审议
授予事宜。
    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
    鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中29名激励对象因个人原因不再参与
本激励计划，上述29名激励对象不再授予的合计20.75万股调整至预留部分。根据
公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由261
人调整为232人，首次授予的限制性股票数量由244.75万股调整为224.00万股，预
留授予部分由35.25万股调整为56.00万股。
    鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月29日实施完毕，根据《管理
办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，限制性股票的授予价格（含预留部分）由7.93元/股调整为7.45元/股。
    除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
    三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6
个月卖出公司股份情况的说明
    本次预留授予对象不包括董事、高级管理人员。
    四、本次授予后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    董事会已确定本激励计划预留授予日（第一批次）为2023年5月30日，将根
据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计本激励计划预留授
予（第一批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 预留授予（第
                 需摊销的
 一批次）的限                2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
                   总费用
 制性股票数量                （万元）      （万元）      （万元）      （万元）
                 （万元）
   （万股）

      5.35         51.47       17.51         21.02         10.08         2.86

    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响；
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    五、独立董事关于本次授予事项的独立意见
    （一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
预留授予日（第一批次）为2023年5月30日，该授予日的确定符合《管理办法》
以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）本激励计划预留授予（第一批次）激励对象符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的
激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为
本激励计划预留授予（第一批次）授予激励对象的主体资格合法、合规、有效。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以2023年5月30日为预留授予限制性股票（第一批
次）授予日，同意向符合预留授予条件的8名激励对象授予5.35万股限制性股票。
    六、监事会对预留授予（第一批次）授予激励对象名单核实的情况
    （一）本次获授限制性股票的预留授予限制性股票（第一批次）激励对象为
公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授
权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划预留授予限制性股票（第一批次）激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为本激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。
    （二）预留授予（第一批次）的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之处。
    （三）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励
计划的预留授予限制性股票（第一批次）为2023年5月30日，该授予日符合《管
理办法》及公司《激励计划》有关授予日的相关规定。
    综上，监事会认为本激励计划预留授予限制性股票（第一批次）的激励对象
具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留
授予限制性股票（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划预留
授予条件已经成就，同意以2023年5月30日为预留授予限制性股票（第一批次）
授予日，以7.45元/股向符合预留授予条件的8名激励对象授予5.35万股限制性股
票。
       七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、
授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信
息披露义务。
       八、独立财务顾问意见
    截至报告出具日，比依股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》
规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整和授予已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照
《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续相应的手续。
       九、备查文件
    1、第一届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    3、第一届监事会第十六次会议决议；
    4、北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司2023
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江比依电器股份有
限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。
                                               浙江比依电器股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2023年5月31日