证券代码：603220            证券简称：中贝通信    公告编号：2023-079


                中贝通信集团股份有限公司
          第三届监事会第二十次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    2023年10月16日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届

监事会第二十次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年

10月13日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军

先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序

符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。



    二、监事会会议审议情况

    （一）逐项议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
    公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中贝通信集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注
册申请。根据公司第三届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监
管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象
发行可转债的发行方案，具体情况如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    2、发行规模
    本次发行的可转债募集资金总额51,700万元，共计517,000手（5,170,000
张）。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    4、债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029
年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    5、票面利率
    本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、
第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    6、初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）
起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10
月18日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    8、赎回条款
    （一）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    （二）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面
利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    9、发行方式与发行对象
    （一）发行方式
    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月18日，T-1日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先
配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足
51,700万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
    （二）发行对象
    （1）、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年10月
18日（T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
    （2）、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投
资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》 上证发〔2022〕
91号）的相关要求。
    （3）、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

    10、向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年10月18日（T-1日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的中贝通信股份数量按每股配售
1.537元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换
为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001537手可转债。实际
配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债
股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发
生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比
例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户
股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位
小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直
至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
    发行人现有总股本336,368,576股，无回购到专户的库存股，全部可参与原
股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限
总额为517,000手。
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

    本议案无需提交股东大会审议。



     （二）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请
办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层
及其授权人士负责办理具体事项。
   经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

   本议案无需提交股东大会审议。



    （三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并
签订资金监管协议的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2023年第一次临
时股东大会授权，公司根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于本
次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时授权公司管理层及其授权人
士全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户
银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
   经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

   本议案无需提交股东大会审议。



    特此公告。
                                             中贝通信集团股份有限公司
                                                       监事会
                                                   2023年10月17日