中贝通信集团股份有限公司                                    监事会议事规则



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                                  第一章       总   则


    第一条     为规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件以及《中贝通
信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
本议事规则一经实施，对全体监事和监事会的运作具有约束力。
    第二条     公司实行监事责任追究制度和监事资格取消制度。监事应当以高度
的谨慎和勤勉，忠实地履行职责。监事会决策失误给公司造成损失的，有过失的
监事应承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三条     如遇因国家法律、法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》
的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四条     监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》设立，是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性
行使监督、检查权力的常设监察机构。监事会依法维护公司及股东的合法权益，
向股东大会负责并报告工作。
    第五条     监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及本议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干
涉。公司须采取措施保障监事的知情权，为监事、监事会正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事、监事会履行职责所需的合理费用由公司
承担。


                             第二章   监事会的组成和职权

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    第六条     监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主
席负责保管监事会印章，对监事会日常事务负责，负责与董事会审计委员会、公
司聘请的会计事务所等中介机构建立良好的工作与沟通关系。
    第七条     监事会行使以下职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （九）公司章程及股东大会授予的其他职权。
    第八条     监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
    第九条     监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联
董事表决的回避情况及董事会决议的内容，是否符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定进行监督。


                             第三章   监事会会议


                             第一节   召集与召开


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       第十条   监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
    第十一条     监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在社会
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十二条     监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
    第十三条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前十
日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。


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    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    第十四条     监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会联系人。
    公司召开监事会会议，应事先向监事提供足够的资料。当半数以上的监事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会主席提出延期召开监
事会会议或延期审议有关事项，监事会主席应予采纳并立即通知其他监事。
    第十五条     监事会会议应当由监事本人出席。
    第十六条     监事会会议应当有过半数的监事出席时方可举行。
    第十七条     监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，
不得由他人代签。
    第十八条     监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。


                             第二节       会议议案
    第十九条     监事均有权提出监事会议案，需要提交监事会审议的议案应预先
提交监事会主席，由监事会主席汇集分类整理后交召集人审阅，对是否列入监事
会会议议程由召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程的，召集人应


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在会议上向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进
行表决确定。
    议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
    第二十条     监事会提案应符合下列条件：
    （一）内容不得与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，
并且应属于监事会的职责范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交。
    第二十一条      监事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经监事会主
席审查同意后，与会议通知一并发出。
    第二十二条      一般情况下，监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行，
但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
    对议程外的议题，由全体监事过半数同意后可列入会议议程。


                                第三节       表决
    第二十三条      当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参
与该关联议案的表决。
    第二十四条      会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询或询问。
    监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案
有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人员的意见。
    第二十五条      监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决。
    第二十六条      每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事半数以上
通过。
    监事会会议可采用记名投票等书面方式或举手方式进行表决。


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    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就
该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事的过
半数通过。
    监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面方式或举手
方式进行表决。
    第二十七条      监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会主席负责组织
制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）监事会届次、召开时间；
    （二）监事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由监事会主席指定的工作人员负责分发给出席会议的
监事，并在表决完成后由上述人员负责收回。
    第二十八条      监事会表决票应由监事负责清点；会议主持人根据表决结果宣
布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会
议记录。
    第二十九条      会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以
对表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
    第三十条     召开监事会临时会议时，会议主持人可根据情况决定采用书面议
案表决方式，以代替召开监事会临时会议，并将议案及与之相关的说明性文件、
议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签
字同意的监事已达到作出决议的法定人数，且议案表决票送交会议主持人后，该
议案即成为监事会决议。在经书面议案方式表决作出决议后，会议主持人应及时
将决议以书面方式通知全体监事。


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    第三十一条      监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济
损失的，对作出该决议的监事应按照法律、法规承担相应的责任。


                                  第四节       会议决议
    第三十二条      监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的监事应当
在会议决议上签名。
    第三十三条      监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限为至少十年。
    第三十四条      监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可
以免除责任。如不出席会议，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书
面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。
    第三十五条      监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。


                             第五节   会议记录和会议文件
    第三十六条      监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。如进行录音，会议主持人应当
在会议召开前向出席和列席会议的人员说明。
    第三十七条      监事会主席应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提


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案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理
会议记录。
    第三十八条      监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会
议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    第三十九条      与会监事应当对会议记录进行签字确认。以通讯方式召开的监
事会会议记录，参加会议的监事事后应当进行补签确认。
    监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明或要求记录人予
以修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改，提出修改意见的监事
与记录人应当在修改处签名。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第四十条     监事会会议记录、会议录音及会议文件原件（包括但不限于会议
通知、通知签收文件、会议签到簿、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文
件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书负责保管。
    监事有权查阅上述会议资料。
    上述监事会会议资料的保管期限为十年。


                                第四章       附   则


    第四十一条      本议事规则所称“以上”、“以下”“内”都含本数；“多于”“低
于”“过”不含本数。
    第四十二条      本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章
程》执行或参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
    第四十三条      本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第四十四条      本议事规则的解释权属于监事会。


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