上海市锦天城律师事务所

         关于济民健康管理股份有限公司
         独立董事公开征集委托投票权的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                            上海市锦天城律师事务所
                          关于济民健康管理股份有限公司
                          独立董事公开征集委托投票权的
                                  法律意见书


 致：济民健康管理股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
 简称“《激励管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以
 下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件和《济民健康管理股份有
 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所
（以下简称“本所”）接受济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济
 民医疗”）委托，就公司独立董事李永泉先生作为征集人，就公司于 2023 年 5
 月 18 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年股票期权激励计划
 相关议案，向截止 2023 年 5 月 12 日股市交易结束后在中国证券登记结算有限责
 任公司上海分公司登记在册的公司股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投
 票权”）相关事宜，出具本法律意见书。

      对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

      1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《暂行规定》《律师事务所
 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
 发表法律意见。

      2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      3、本所及经办律师仅对本次征集投票权的相关事项的合法性、合规性发表
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意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本法律意见书仅供公司本次征集投票权的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
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                                    正文

      一、征集投票权的法律依据

     本次公司独立董事李永泉先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他
独立董事的委托，作为征集人针对 2023 年 5 月 18 日召开的公司 2022 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于<公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。

     根据《公司法》的相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应
当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相
关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机
构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。根据《激励管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权
激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据
《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公
司、证券服务机构公开征集上市公司股东权利。根据《公司章程》规定，独立董
事可以公开征集股东投票权。

     本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。

      二、关于征集人的主体资格

     本次征集投票权的征集人为公司独立董事李永泉先生，其基本情况如下：

     李永泉，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国务院特殊津
贴专家。现任浙江大学教授、博士生导师，浙江大学药物生物技术研究所所长、
台州学院兼职教授、台州合成生物技术研究院有限公司董事长、法定代表人，兼
任万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事，杭州微策生物股份有限公司独立
董事，浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事，2022 年 11 月 15 日至今，任
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公司独立董事。李永泉先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。李永泉先生作为公司独立董事，
与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间
不存在任何利害关系。

     根据公司于 2023 年 4 月 20 日披露的《济民健康管理股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《公开征集投票权报告书》”）并经
查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”，征集人李永泉先生不存在
《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

     综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公
开征集投票权的主体资格。

       三、关于本次征集投票权的征集程序

     经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《公开征集投票权报告书》已依法
披露，《公开征集投票权报告书》及其附件《济民健康管理股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行办法》的相关规定，征集
人李永泉先生依法充分披露公司股东作出授权委托所必需的信息。

     综上，本所律师认为，《公开征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关
事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。

       四、本次征集投票权情况及行权结果

     根据本所律师核查及公司确认，截至 2023 年 5 月 17 日 17:00，公司独立董
事李永泉先生未收到股东的投票权委托。

     经核查，本多律师认为，本次征集投票权行权结果符合《暂行规定》相关规
定。

       五、结论意见

     综上，本所律师认为，公司独立董事李永泉先生具备本次征集投票权的主体
资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公
开征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，其内容符
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合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权行权结果符合《暂行规定》相关规定；
公司独立董事李永泉先生本次征集投票权的行为合法、有效。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                         （以下无正文，为签字盖章页）