财通证券股份有限公司

         关于济民健康管理股份有限公司部分募投项目变更

           并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

      财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”)作为济民健康
管理股份有限公司(以下简称“济民医疗”、“公司”)非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 —
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对济民医疗本次拟变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
进行了审慎核查，并出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2864号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A股）股票60,196,560股，发行价格为8.14元/股，募集资金总额为人民币
489,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币9,206,798.40元（不含税），实际募集
资金净额为人民币480,793,200.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天健验（2022）753号《验
资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
      本次募集资金用于以下项目：

                                                                     单位：万元

                    项目名称                   项目投资总额     拟投入募集资金
         年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针
  1                                                 35,835.33          27,099.00
         技术改造项目
         新增年产 25,000 万支预充式导管冲洗
  2                                                  8,286.71           5,000.00
         器技改项目
         济民健康管理股份有限公司研发中心
  3                                                  2,733.31           2,638.00
         建设技改项目
  4      银行贷款置换                               14,263.00          14,263.00
                   总 计                            61,118.35          49,000.00
      注:本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差
额在“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造”项目中调整，即“年产 8.5 亿支
安全注射器和安全注射针技术改造”项目拟使用的募集资金金额由人民币 27,099.00 万元调
减为人民币 26,178.32 万元。
二、本次拟变更募投项目情况
    （一）本次拟变募投项目具体变动情况

    公司本次拟变更募投项目为“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改
造项目”（以下简称“拟变更项目”），具体变更情况如下表：
                                                                        单位：万元
     项目                  变更前                      变更后             差额
                年产 8.5 亿支安全注射器和   年产 8.5 亿支安全注射器和
   项目名称                                                                 -
                  安全注射针技术改造项目    安全注射针技术改造项目
 项目实施主体                公司                    聚民生物               -
 项目实施地点   浙江台州黄岩北院路 888 号   上海奉贤人杰南路 398 号         -
 项目投资总额             35,835.33                  26,835.15          -9,000.18
 拟使用募集资
                        26,178.32                   19,631.47           -6,546.85
       金
                 现有厂房+配套建设生产车
   实施方式                                         租赁厂房                -
                       间、宿舍楼

    拟变更项目原计划将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线搬迁至
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号现有厂区内，并配套建设对应的医疗器械生产
车间、宿舍楼等，并对其中一车间进行洁净区改造，并对部分设备进行技术改造，
本项目不新增产能。项目原计划总投资 35,835.33 万元，其中使用募集资金
26,178.32 万元；项目达产年销售收入预计为 6.45 亿元，项目年利润预计总额为
2.30 亿元，净利润预计 1.95 亿元，投资回收期预计 4.31 年，所得税后财务内部
收益率预计为 39.16%。目前，本项目尚未实施，尚未使用募集资金。
    本次变更系将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线，由“搬迁至浙
江省台州市黄岩区北院路 888 号现有厂区内”变更为“搬迁至上海奉贤人杰南路
398 号租赁厂房内”，租赁面积为 26,413.3 平方米（建筑面积），并对上述租赁厂
房进行装修、洁净区改造，对部分设备进行技术改造，实施主体由“公司”变更为
“聚民生物”。 公司尚未与拟租赁厂房的所有权人签署租赁协议，目前与对方已
达成口头约定，待议案审议通过后立即签署。变更后项目计划总投资为 26,835.15
万元，拟使用募集资金 19,631.47 万元，项目达产年销售收入预计为 6.45 亿元，
项目年利润预计总额为 2.22 亿元，净利润预计 1.89 亿元，投资回收期预计 3.92
年，所得税后财务内部收益率预计为 50.71%。
    本项目变更后剩余募集资金 6,546.85 万元用于永久补充流动资金。
    本次变更部分募投项目实施地点和实施主体不构成关联交易。
    （二）变更后的实施主体基本情况

    1、公司名称：聚民生物科技有限公司
    2、成立日期：2010年11月5日
    3、公司类型：有限责任公司
    4、法定代表人：李丽莎
    5、住    所：上海市奉贤区沪杭公路1888号第6幢
    6、注册资本：5,000万元人民币
    7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；货
物进出口；技术进出口；合成材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；第
二类医疗器械销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
    8、与公司的关系：公司持有100%股权的全资子公司。
    9、主要财务数据：截至2022年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产
35,725.19万元，净资产27,925.68万元，2022年实现营业收入25,155.63万元，实现
净利润8,043.42万元（以上财务数据经审计）。

三、本次拟变更募投项目的原因
    （一）降低员工大幅度流失风险

    截至 2023 年 5 月 31 日，聚民生物在册员工约 350 人，包括核心管理人员、
核心技术人员以及具有多年经验的熟练操作工人。若公司由上海搬迁至浙江台州，
由于距离原因，公司将面临员工大幅度流失风险，这将给公司未来生产经营带来
较大不利影响。若选择在奉贤区内就近搬迁，对员工生活便利性影响较小，有利
于稳定员工，进而可最大限度地降低搬迁对公司正常生产经营带来的不利影响。
    （二）产品注册证等相关证书的变更更加便捷

    目前，聚民生物拥有安全注射器、安全注射针、精密输液器等产品注册证，
虽然根据医疗器械注册人制度，可以采用聚民生物作为注册证持有人，济民健康
作为生产商，聚民生物委托济民健康生产的模式进行业务运作，但在实际操作中，
注册证跨区域变更的周期相对较长，有可能出现公司已经搬迁完成，但注册证尚
未变更完成，进而影响公司生产经营的风险。将本募投项目实施主体变更为聚民
生物，且在原地区内就近搬迁，产品注册证等相关证书的变更更加便捷，有利于
公司生产经营的稳定运行。
四、本次拟变更募投项目对公司的影响

    本次拟变更募投项目“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”
实施地点、实施主体及实施方式，并将变更后剩余募集资金 6,546.85 万元用于永
久补充流动资金，是公司综合考虑多种因素后作出的调整，有利于保障本募集资
金投资项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序和相关意见

    公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，独立董事和监事会发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
    （一）独立董事意见
    公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，对募集
资金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，符合公司的调整和战略发展需要，我们一致同意该议案
实施。
    （二）监事会意见

    公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于
稳定员工，进而可最大限度地降低搬迁对公司正常生产经营带来的不利影响。
将本募投项目实施主体变更为聚民生物，且在原地区内就近搬迁，产品注册证
等相关证书的变更更加便捷，有利于公司生产经营的稳定运行。本次变更事项
审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意该议案
实施。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    济民医疗本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意
见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规
定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分
募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    (以下无正文)