北京市中伦（上海）律师事务所

                                   关于新凤鸣集团股份有限公司

                                  2023 年第三次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年七月




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                     北京市中伦（上海）律师事务所

                        关于新凤鸣集团股份有限公司

                       2023 年第三次临时股东大会的

                                         法律意见书

致：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派律师出席并见证公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；



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    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由公司第五届董事会第四十四次会议决定召开并由公司董
事会召集。公司董事会于2023年6月27日在《上海证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站（以下简称“上交所”）（www.sse.com.cn，下同）公告了《新
凤鸣集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审
议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

    （二）本次会议的召开

    公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年7月12日在浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路
888号公司五楼一号会议室如期召开。本次会议通过上交所交易系统进行网络投
票的具体时间为2023年7月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上交所
互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月12日9:15-15:00。

    经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所


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载明的相关内容一致。

    综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

       二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、上证
所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东
名册，并经公司及本所律师查验确认，截至股权登记日（2023年7月6日），公司
的总股本为152,946.99万股，除已回购股份2,308.8491万股外，有表决权股份总数
为150,638.141万股；本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19
人，代表股份843,899,885股，占公司总股本的55.1759%，占公司有表决权股份总
数的56.0217%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）。

    除公司股东外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员
及本所经办律师。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

       三、本次会议的表决程序和表决结果

    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行
了逐项审议，表决结果如下：

       （一）《关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的议
案》

    表决情况：同意843,899,885股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出


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席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况为：同意76,634,258股，
占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中
小投资者股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者股东所
持有表决权股份的0%。

    表决结果：通过。

    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。

    经查验，以上议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上通过。

    经查验，公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，本次股东大
会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股东大
会决议公告。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

       四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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