国泰君安证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对雪
峰科技本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通事项
进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股，具体情况
如下：
（一）股票发行的核准情况
公司于 2022 年 11 月 22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]2886 号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配
套资金不超过 8 亿元，详见《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的
公告》（公告编号：2022-089）。
（二）股份登记情况
本次募集配套资金发行新增股份已于 2023 年 4 月 20 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
雪峰科技募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况
如下：
序号 交易对象名称 增发股份（股） 限售期（月）
新疆青鸟乘风股权投资基金
1 4,415,243 6
有限合伙企业
中央企业乡村产业投资基金
2 26,281,208 6
股份有限公司
欠发达地区产业发展基金有
3 10,512,483 6
限公司
4 新疆交投资本管理有限公司 7,884,362 6
新疆新动能宝投定向增发股
5 权投资合伙企业（有限合 9,526,938 6
伙）
6 新疆宝地投资有限责任公司 6,570,302 6
7 陈作祥 3,942,181 6
8 海通证券股份有限公司 3,858,081 6
9 山东惠瀚产业发展有限公司 3,942,181 6
10 诺德基金管理有限公司 4,862,023 6
宁波梅山保税港区本安元年
11 股权投资合伙企业（有限合 3,285,151 6
伙）
12 李建锋 3,285,151 6
13 财通基金管理有限公司 6,964,520 6
14 吴秀芳 3,285,151 6
苏民供应链管理无锡有限公
15 3,285,151 6
司
16 中信建投证券股份有限公司 3,224,709 6
合计 105,124,835
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，公司新增股份 105,124,835 股，
总股本变更为 1,071,692,689 股。
本次向特定对象发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 105,124,835 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 10 月 23 日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市限
序 持有限售股数 剩余限售股
股东名称 占公司总股 售股数量
号 量（股） 数量（股）
本 （股）
新疆青鸟乘风股
1 权投资基金有限 4,415,243 0.41% 4,415,243 -
合伙企业
中央企业乡村产
2 业投资基金股份 26,281,208 2.45% 26,281,208 -
有限公司
欠发达地区产业
3 发展基金有限公 10,512,483 0.98% 10,512,483 -
司
新疆交投资本管
4 7,884,362 0.74% 7,884,362 -
理有限公司
新疆新动能宝投
定向增发股权投
5 9,526,938 0.89% 9,526,938 -
资合伙企业（有
限合伙）
新疆宝地投资有
6 6,570,302 0.61% 6,570,302 -
限责任公司
7 陈作祥 3,942,181 0.37% 3,942,181 -
海通证券股份有
8 3,858,081 0.36% 3,858,081 -
限公司
山东惠瀚产业发
9 3,942,181 0.37% 3,942,181 -
展有限公司
持有限售股 本次上市限
序 持有限售股数 剩余限售股
股东名称 占公司总股 售股数量
号 量（股） 数量（股）
本 （股）
诺德基金管理有
10 4,862,023 0.45% 4,862,023 -
限公司
宁波梅山保税港
区本安元年股权
11 3,285,151 0.31% 3,285,151 -
投资合伙企业
（有限合伙）
12 李建锋 3,285,151 0.31% 3,285,151 -
财通基金管理有
13 6,964,520 0.65% 6,964,520 -
限公司
14 吴秀芳 3,285,151 0.31% 3,285,151 -
苏民供应链管理
15 3,285,151 0.31% 3,285,151 -
无锡有限公司
中信建投证券股
16 3,224,709 0.30% 3,224,709 -
份有限公司
限售股上市流通情况表如下：
本次上市流通数量
序号 限售股类型 限售期（月）
（股）
1 向特定对象发行 105,124,835 6
合计 - 105,124,835 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
股份类型
数量（股） 数量（股） 数量（股）
有限售条件股份 412,992,689 -105,124,835 307,867,854
无限售条件股份 658,700,000 105,124,835 763,824,835
股份总数 1,071,692,689 - 1,071,692,689
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所
作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡时阳 王亚沁 郝世鹏
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 10 月 16 日