奥翔药业：奥翔药业董事会议事规则2023-11-29
浙江奥翔药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和
科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》“）、《公司章程》及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规和规范性文件。
第三条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
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（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召
开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余
任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选
董事的股东大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。董事会中兼任公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人的提案，其提名的
非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决
议通过形成提案后，提请股东大会决议。
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
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选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法则、公司章程及本规则的要求，确保
能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决
策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
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要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使。原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（4）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务；
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，董事应根据公司和全体股
东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二）董事应了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识；
（三）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（五）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出
的承诺；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（九）不得违反公司章程及本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十四）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益要求。
（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会
会议决议的不同意见；
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（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平的对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（七）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
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面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权
应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员
会构成符合法律法规和本规则的规定。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任
期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事除外。
第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十八条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反
法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十九条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 董事会的组成及职责
第二十条 公司董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长一人。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）至（十七）职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
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第二十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经
批准后方可实施。
第四章 董事长
第二十四条 董事长由公司董事担任。
第二十五条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和
个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连
任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如
决定临时报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益和特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
第五章 董事会秘书
第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
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事会负责。
第二十八条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工作；
（三）负责公司证券事务的管理工作；
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（七）负责公司信息披露的工作；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十）《公司法》、证券监管部门要求履行的其他职责。
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第三十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第三十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第六章 董事会会议召开程序
第三十二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长（或由
董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，审议相关报告和议题，每次会
议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第三十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第三十五条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前书面或专人或邮寄送达全体董事；
（二）董事会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传
真等)或电话在会议召开 3 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十八条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出
的决策，由委托人独立承担法律责任。
第三十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。
第四十条 公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题
相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有
投票表决权。
第四十一条 董事会决议议案的提交程序：
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（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的
董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第七章 董事会会议表决程序
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第四十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程另有规定的除外。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过
书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议
方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，
不参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该
关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
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（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
第四十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出
决议。
第四十七条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安
排。
第四十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
本次董事权利。
第四十九条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第五十一条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形
处理。
第八章 董事会会议文档管理
第五十二条 董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事会会议、监
事会会议
记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。
第五十三条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第九章 附则
第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第五十五条 本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法
律、法规执行，并应及时对本规则进行修订并报股东大会批准。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则自股东大会批准之日起实施。
浙江奥翔药业股份有限公司
2023 年 11 月 28 日
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