证券代码：603232             证券简称：格尔软件        公告编号：2023-042


                      格尔软件股份有限公司
     关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或 “公司”）及相关人员于近
日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关
于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕78
号）、《关于对叶枫采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕79 号）、
《关于对杨文山采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕80 号）、《关
于对顾峰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕81 号）、《关于对
周海华采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕82 号）（以下简称“《警
示函》”），现将主要内容公告如下：

    一、《警示函》主要内容
    格尔软件股份有限公司、叶枫、杨文山、顾峰、周海华：
    经查，你公司（统一社会信用代码:913100006320483955）存在以下事实:
    2018 年、2020 年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛
(天津)科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公
司披露的 2018 年至 2021 年年度报告中的财务数据不准确，其中 2018 年至 2020
年虚增归属于母公司股东的净利润 274.78 万元、250.67 万元、77.38 万元，占
当期已披露金额的比例分别为 3.83%、3.58%、1.36%；2021 年虚减归属于母公司
股东的净利润 190.37 万元，占当期已披露金额的 2.39%;虚增 2018 年营业收入
1119.81 万元，占当期已披露金额的 3.63%，虚增 2020 年营业收入 216.98 万元，
占当期已披露金额的 0.49%。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条
第一款的规定。
    1.根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定

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对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
    2.叶枫作为格尔软件时任副总经理，组织、安排上述无商业实质的采购、销
售业务，是格尔软件信息披露违法行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条
第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对叶枫采取出具警示函的
行政监管措施。
    3.杨文山作为格尔软件时任总经理，负责格尔软件经营管理，审批了相关采
购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对杨文山
采取出具警示函的行政监管措施。
    4.顾峰作为格尔软件时任财务总监，未勤勉尽责,是格尔软件信息披露违法
行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规
定，我局决定对顾峰采取出具警示函的行政监管措施。
    5.周海华作为格尔软件时任董事会秘书、副总经理，审批了相关采购付款流
程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公
司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五
十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对周海华采取出具
警示函的行政监管措施。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

    二、相关说明
    公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，
将就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强董事、监事、高级管理人员及
相关人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会
计准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信
息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东


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的合法权益。
    本次行政监管措施不会影响公司正常的经营活动及经营成果，公司将继续严
格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者，注意投资风险。

    特此公告。
                                           格尔软件股份有限公司董事会
                                                      2023 年 5 月 20 日




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