格尔软件股份有限公司独立董事
     关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日召开了第
八届董事会第十一次会议。根据《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第十一次会议议案的
相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：
   一、关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案
   我们认为：本次注销股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《格
尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等关于股权激励计划
所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司 2021 年股票期权激
励计划将继续按照法规要求执行。



                                                   格尔软件股份有限公司
                                                        2023 年 7 月 26 日