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                   独立董事专门会议工作制度


                              第一章     总则
    第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，
维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本工作制度。
    第二条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责
专门召开的会议。
                           第二章 会议的召开和通知
    第三条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
    第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负
责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行
召集并推举一名独立董事代表主持。
    第五条独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。
    第六条独立董事专门会议召开前三日，证券投资部将会议材料及书面通知发
出给全体独立董事；因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话
或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在
会议上做出说明。
    第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
    第八条独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：


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    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
       第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数
同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十一条独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
视频、电话等通讯方式。
       第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认
为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落
实。
                           第三章 议事与表决程序
       第十三条独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不
享有表决权。
       第十四条独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
       第十五条独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、
反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。
       第十六条独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向
的情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在
授权范围内行使独立董事的权利。
                           第四章 会议决议和会议记录
       第十七条独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。


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    第十八条独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
    第十九条独立董事专门会议档案，由证券投资部保存。独立董事专门会议档
案的保存期限为 10 年。
    第二十条独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易
所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录
人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
                             第五章 附则
    第二十一条本工作制度自董事会审议通过之日起实行，修订时亦同。
    第二十二条本工作制度所称“以上”、“内”均包含本数。
    第二十三条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触时，以有关法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
    第二十四条本工作制度由公司董事会负责解释。




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                                                           2023 年 10 月




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