格尔软件股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会实施细则


                             第一章     总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作构，
对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员指公司
的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
                            第二章人员组成
    第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。


                            第三章职责权限
    第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行


                                  1/3
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准后实施。
                              第四章决策程序
       第十条薪酬与考核委员会决策前应做好相应准备工作，收集如下材料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十一条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
    （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                              第五章议事规则
       第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
       第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议


                                    2/3
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、及高级管
理人员列席会议。
    第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避；薪酬与考核委员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
    第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录与会议其他相关资料应由公司董事会秘书保存，保存期至少
十年。
    第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                               第六章附则
    第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十三条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》、相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第二十四条本细则解释权归属公司董事会。




                                                 格尔软件股份有限公司
                                                          2023 年 10 月



                                  3/3