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                    董事会审计委员会实施细则


                             第一章      总则
    第一条为强化格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，特制定董事会审计委员会实施细则。
    第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计委员
会之决议而设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。
                              第二章人员组成
    第三条公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
    第七条审计委员会下设审计部，其为审计委员会之日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。


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                               第三章职责权限
    第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                            第四章决策程序
    第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司内控制度；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                            第五章议事规则


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       第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资
料和信息。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
       第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
       第十五条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
       第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
       第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
       第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录与会议其他相关资料应由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
       第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
                                第六章附则
       第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
       第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
       第二十三条本细则解释权归属公司董事会。



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              2023 年 10 月




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