证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-129
大参林医药集团股份有限公司
关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,135,944 股。
本次股票上市流通总数为 1,135,944 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 1 月 3 日。
一、 本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交 2020 年度第五次临时股东大
会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律
师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自 2020 年
11 月 24 日起 2020 年 12 月 4 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 12 月 5
日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年度限制性股票激
励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日披露了
《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参
林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司
监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所
对本事项出具了相应的法律意见书。
5、2020 年 12 月 25 日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于 2020
年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励
对象的限制性股票授予日为 2020 年 12 月 15 日，限制性股票登记日为 2020 年 12
月 23 日，限制性股票授予数量为 228.05 万股，授予对象共 136 人，授予价格为每
股 43.59 元。
6、2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性
股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激
励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予共计 60
万股预留限制性股票，授予日为 2021 年 10 月 27 日，授予价格为每股 22.09 元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核
实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律
意见书。
7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二
十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》
规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件
已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名
离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予
部分的回购价格由43.59元/股调整为35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广
州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。2021年12月18日，公司发布
了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件暨股份上市的
公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。
2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公
司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 注 销 登 记 ， 公 司 股 份 总 数 由 790,946,621 股 调 整 为
790,929,621股。
8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注
销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个
解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，
业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五
次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的合计27,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从35.66元/股
调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北
京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性
股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部
分第二个解除限售期解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律
意见书》。
9、2023年12月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激
励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》
规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指
标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时
股东大会的授权，公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合
计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从29.3元/股调整为23.92元/
股，预留授予部分的回购价格从17.99元/股调整为14.49元/股，公司独立董事对上
述事项发表了同意的意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜
（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励
计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售的法律意见书》。
10、2023年12月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除
限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将办理2020年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期合计1,135,944股限制性股票解除限售及股份
上市的相关事宜，并回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
20,347股限制性股票，公司全体独立董事对上述事项发表了同意的意见。北京市金
杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药
集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次
授予部分第三个解除限售期解除限售的法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
首次授予 2020年12月15日 43.59元/股 228.05万股 136人
预留授予 2021年10月27日 22.09元/股 60万股 22人
注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数为本次限制性股票激励计划实际授予完成时
点的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
授予批次 上市流通日期 解除限售数量 剩余未解锁数量
首次授予部分第一期 2021年12月23日 953,610股 1,770,990股
首次授予部分第二期及预 2022年12月30日 1,486,932股 1,352,256股
留授予部分第一期
预留授予部分第二期 2023年12月13日 390,240股 1,156,291股
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、本次限制性股票解除限售条件
1、限售期届满说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予限制性股票的
限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
首次授予的限制性股票登记日为2020年12月23日，第三个限售期于2023年12月22
日届满。首次授予限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获首次授予的限制性股票总数
的30%。
2、解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
符合解除限售条件的情况
序号 解除限售满足条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述任一情形，
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述任一情
2 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
形，满足解除限售条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不 公司2022年同比2019年营业
3 低于75%； 收入增长率为90.72%，满足
（“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算 解除限售条件。
依据。）
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表
除3名激励对象因离职未满
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限
足解除限售条件，剩余129
售的比例：
4 名激励对象2022年度个人绩
不合
评价等级 优秀 良好 合格 效考核结果均为优秀，满足
格
全额解除限售条件。
个人层面解
100% 80% 60% 0%
除限售比例
3、董事会薪酬与考核委员会意见
经过公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，本次激励对象限
制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划》等相关规定，激励对象的个人层面绩效考核指标已达成，2020年限制性股
票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本
次限制性股票解除限售事宜。
4、不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司2020年第五次临时股东大会授权，公司于2023年12月27日召开第四
届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计20,347股限制
性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售
的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量
1、首次授予部分第三个解除限售期申请解除限售的激励对象为129人，对应可
解除限售的限制性股票数量为1,135,944股，占公司目前股本总额的0.10%：
姓名 职务 已获授的限 本次可解锁限 本次解锁数量占
制性股票数 制性股票数量 已获授限制性股
量（股） （股） 票数的比例（%）
中层管理人员、核心技术 3,786,480 1,135,944 30
（业 务）骨干（129 人）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年1月3日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,135,944股
3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 1,156,291 -1,135,944 20,347
无限售条件流通股 1,137,709,808 +1,135,944 1,138,845,752
合 计 1,138,866,099 - 1,138,866,099
注：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注
销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准；
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，公司已就本次解除限售已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解
除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记
结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
