北京市天元律师事务所
             关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                         差异化分红的法律意见


                                                      京天股字（2023）第 129 号




致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元六鸿远电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）出具本法律意见。

       为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。

    本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。




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    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、   本次差异化分红的原因及依据

    公司于 2021 年 6 月 10 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份。

    根据公司于 2021 年 12 月 11 日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2021 年 12 月 9 日，公司本次回
购股份期限已届满，已实际回购公司股份 335,066 股，占公司总股本的比例为
0.14%，回购最高价格人民币 115.00 元/股，最低价格人民币 112.82 元/股，回购均
价人民币 114.17 元/股，使用资金总额人民币 3,825.50 万元（不含交易佣金等交易
费用）。

    公司于 2022 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份。

    根据公司于 2022 年 10 月 24 日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2022 年 10 月 20 日，公司本次回
购股份期限已届满，已实际回购公司股份 429,642 股，占公司总股本的比例为
0.18%，回购最高价格人民币 130.00 元/股，最低价格人民币 112.50 元/股，回购均
价人民币 124.50 元/股，使用资金总额人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易
费用）。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。




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    综上，预计在实施 2022 年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户
中合计有 764,708 股，不能参与该次利润分配。

    二、   本次差异化分红的方案

    2023 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。根据公司于 2023 年 3 月 18 日披露的《北京元六
鸿远电子科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》，具体分配方案如
下：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 2,480,755,467.63 元。公司 2022 年度拟以实施权益
分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配
利润，拟向全体股东每股派发现金股利 0.37 元（含税）。

    三、   本次差异化分红的计算依据

    根据公司提供的材料及说明：

    （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）

    前收盘价格为 80.96 元（2023 年 4 月 11 日收盘价），根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=（80.96-0.37）÷（1+0）=80.59 元/股

    （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

    虚拟分派的现金红利=（231,635,292×0.37）÷232,400,000≈0.37 元/股

    （三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流




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通股份变动比例为 0；

      根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（80.96-0.37）÷（1+0）≈80.59 元
/股

      （四）除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考
价格

      除权（息）参考价格影响=｜80.59-80.59｜÷80.59=0%

      因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。

       四、   结论意见


      综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规
定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


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