中泰证券股份有限公司

                关于上海众辰电子科技股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为上海众
辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在上海证券交易所主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，就众辰科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1418号），公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票3,719.2963万股，每股发行价格为49.97元，募集资金
总额为185,853.24万元，扣除各项发行费用13,225.37万元后，募集资金净额为
172,627.86万元，其中超募资金总额为74,627.86万元。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8
月18日出具了“容诚验字[2023]200Z0034号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集
资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

                                   1
                                                                         单位：万元
序号                    项目名称                项目投资总额     拟投入募集资金金额
 1      变频器及伺服系统产业化建设项目              33,000.00              31,000.00
        变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系
 2                                                  13,017.97              13,017.97
        统集成生产基地建设项目
 3      研发中心建设项目                            18,910.00              18,910.00
 4      营销服务网络及信息化升级建设项目             8,072.03               8,072.03
 5      补充流动资金                                27,000.00              27,000.00
                       合计                        100,000.00              98,000.00

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司
以自筹资金预先投入相关募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于上海众辰电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0692号），截至2023年8月
19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,379.09万
元，具体情况如下：

                                                                         单位：万元
                                                  承诺募集资金
序号                    项目名称                                       拟置换金额
                                                    投资金额
 1       变频器及伺服系统产业化建设项目                 31,000.00           3,524.17
         变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系
 2                                                      13,017.97           4,226.65
         统集成生产基地建设项目
 3       研发中心建设项目                               18,910.00             628.27
                       合计                             62,927.97           8,379.09


       四、以自筹资金已支付发行费用情况

       本公司募集资金各项发行费用合计人民币13,225.37万元（不含税），根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海众辰电子科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2023]200Z0692号），截至2023年8月19日，公司本次募集资金置换预先已支付
发行费用的自筹资金的金额为人民币100.83万元，具体情况如下：




                                           2
                                                                 单位：万元
序号                      项目名称               发行费用      拟置换金额
 1      保荐及承销费用                             10,300.24          47.17
 2      审计及验资费用                              1,509.43                -
 3      律师费用                                     735.85                 -
 4      本次发行上市相关手续费用及材料制作费用        96.83           53.66
 5      用于本次发行的信息披露费用                   583.02                 -
                         合计                      13,225.37         100.83


       五、相关决策及审议程序

       2023年8月30日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

       六、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海
众辰电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0692号）。公司本次募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。

       （二）监事会意见

       监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和

                                        3
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。

    （三）会计师事务所意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于上海
众辰电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0692号），认为众辰科技公司《关于以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方
面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了众辰科技公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证并出具了《关于
上海众辰电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0692号），履行了必要的审批程序。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号——


                                   4
规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。

    综上所述，保荐人对众辰科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    _______________      _______________

                             倪 婕               池铖庭




                                                 中泰证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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