证券代码：603275             证券简称：众辰科技              公告编号：2023-001



                  上海众辰电子科技股份有限公司
                第二届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   一、董事会会议召开情况

    上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日
以现场方式召开第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。公司于 2023
年 8 月 25 日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）通知公司第
二届董事会全体董事参加。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次
会议由董事长张建军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

   二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》

    经 董 事 会 审 议 ， 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 11,157.8888 万 元 增 加 至
14,877.1851 万元人民币，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股）变更为股份有限公司（上市），并将上述变更内容在《公司章程》中予以调
整和修订。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2023-003）。

    本议案仍需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

   （二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    经董事会审议，同意公司使用超募资金 22,300.00 万元永久补充流动资金。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金的金额在最近 12 个月内未超过超募资
金总额的 30%，同时该事项不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在
改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人中泰证券出具了专项
核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
004）。

    本议案仍需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

   （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理
的议案》

    经董事会审议，同意公司使用总额不超过人民币 12 亿元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理，该额度自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响
公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情
形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人中泰证券出具了专项
核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-
005）。

    本议案仍需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

   （四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》

    经董事会审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金合计人民币 8,479.91 万元。符合募集资金到账后 6 个月内进行
置换的规定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人中泰证券出具了专项
核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2023-006）。

   （五）审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》

    根据证监会颁布并拟于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管
理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，
经董事会审议，同意修订《独立董事工作制度》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《独立董事工作制度》。

    本议案仍需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

   （六）审议通过《关于修改董事会审计委员会工作细则的议案》

    根据证监会颁布并拟于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管
理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，
经董事会审议，同意修订《董事会审计委员会工作细则》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （七）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

    根据证监会颁布并拟于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管
理办法》，经董事会审议，同意董事李江担任审计委员会委员，公司总经理张建
军将不再担任审计委员会委员。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-007）。

   （八）审议通过《关于子公司开立募集资金专用账户的议案》

    经董事会审议，同意以子公司安徽众辰电子科技有限公司为主体开立募集资
金专用账户。设立该募集资金专用账户符合《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件等的规定。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   （九）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》

    经董事会审议，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等法规制度。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人中泰证券出具了专项
核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换的公告》（公告编号：2023-008）。

   （十）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司于 2023 年 9 月 18 日以现场表决和网络投票相结合
方式召开 2023 年第二次临时股东大会。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。




    特此公告。




                                       上海众辰电子科技股份有限公司董事会

                                                          2023 年 9 月 1 日