泰瑞机器股份有限公司独立董事
 关于公司第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事规则》等法律、法规以及《泰瑞机器股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《泰瑞机器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召开公司
第四届董事会第十五次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立
判断的态度，本着对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就公司第四届
董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    1、对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的
独立意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司
符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    2、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》的
独立意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合行业发展现状和发展趋势、公司发展规划，充分说明了本次向
不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    3、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立
意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案系根据公司经营发展情况制定，符
合相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
符合公司和全体股东的利益。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

       4、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》的独立意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行实施的可行
性和必要性，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行的即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

       5、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》的独立意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告对于投资项目的可行性
和必要性等方面作了充分的说明，有利于投资者全面了解本次向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的情况。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     6、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

     经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司制定的《泰
瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和中国证监会、上海
证券交易所等关于募集资金存放、使用的相关规定。

     公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

     7、对《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》的独立意见

     经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施
和承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

     公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

     8、对《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》的独立意
见

     经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司
编制的《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广
大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于
保护股东特别是中小股东的利益。

     公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

     9、对《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》的独
立意见
    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公
司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    10、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为本次
提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于合法、高效、有序地完成本次
发行。

    公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    11、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见

    经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：丁宏娇女士
已取得董事会秘书资格证书，具备担任董事会秘书所必备的财务、管理及法律
相关专业知识和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条
件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格。本次聘任丁宏娇女
士为公司董事会秘书的提名及审议程序符合规定。同意聘任丁宏娇女士为公司
董事会秘书。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《泰瑞机器股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字:




        倪一帆                     傅建中                娄 杭




                                                       2023 年 6 月 8 日