上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：泰瑞机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规和其
他规范性文件以及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会
公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2023 年 7 月 15 日在巨潮资讯网和上海证券交易所网站上刊登了《泰瑞机器股份
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。将本次股东大会的召
开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
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期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 8 月 7 日 14 点 00 分在杭州经济技术开
发区下沙街道文泽北路 245 号公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股
份 152,179,418 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.4604%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 人，代表有表决权的股份
152,179,418 股，占公司股份总数的 51.4604%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议
案》。
2.1 发行证券的种类
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.2 发行规模
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.3 票面金额和发行价格
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.4 债券期限
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.5 债券利率
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.6 还本付息的期限和方式
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.7 转股期限
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.8 转股价格的确定及调整
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.9 转股价格向下修正条款
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.11 赎回条款
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.12 回售条款
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.13 转股后的股利分配
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.18 募集资金专项存储账户
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.19 债券担保情况
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.20 评级事项
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2.21 本次发行方案的有效期
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
3、审议通过了《关于公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资
项目名称的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
4、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
5、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）>的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
6、审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
8、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
9、审议通过了《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
10、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》。
表决结果：
同意 152,179,418 股，占有效表决股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合
法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈佳荣
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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