泰瑞机器股份有限公司

                         重大事项报告制度

                        （2023 年 8 月修订）


                           第一章 总     则


    第一条   为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项收
集和管理，保证公司信息披露及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文
件和《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合本公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东、公司
各部门、分支机构、子公司及控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理
人员、各部门负责人、子公司和控股子公司负责人及其他因工作关系了解到公司
重大事件的知情人具有约束力。
    重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大
事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防
止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、
透明运作。
    第四条   公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《上海证券交易
所股票上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照
本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、分支机构、子公司和控股子
公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的
制度。
    第五条   公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董事会秘书办
公室（以下简称“董秘办”）为重大信息报告和公司信息披露事务的日常管理部
门。
                            第二章   一般规定


    第六条   公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
    一、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人；
    二、公司董事、监事、高级管理人员；
    三、公司各部门、分支机构负责人及相关人员；
    四、子公司、控股子公司负责人及相关人员；
    五、公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节
等可能获取公司有关重大信息的人员
    六、其他重大事项的知情人。
    第七条   报告义务人负有向董事会、董事长和董事会秘书报告本制度规定的
重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提
供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。各报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。
    第八条   公司各部门、分支机构、子公司及控股子公司负责人是公司的信息
报告第一责任人，其可以指定专人作为重大事项报告联络人，并报备董秘办或董
事会秘书确认。公司各部门、分支机构、子公司及控股子公司负责人及联络人在
出现本制度第三章规定的情形时，应当天向董事会、董事长及董事会秘书报告。
    第九条   公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者
控制在最小范围内。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。



                   第三章    重大事项的范围和内容


    第十条   公司各重大事项报告义务人在发生或即将发生以下情形时，应及时、
准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书报告，并同时将有关资料报公司
董秘办备案。主要包括：
    一、拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    二、子公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更股东会召
开日期的通知），并作出的决议；
    三、公司、子公司及控股子公司的重大交易事项，包括但不限于以下事项：
    （一）购买或者出售资产（包括出售股权）；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司及控股子公司的担
保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包含在内。
    上述重大交易事项金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时报告：
    交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
    交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。上述指标均指公司上一年
度财务报告数据。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
    公司发生的上述第（三）至第（四）项交易时，无论金额大小，报告义务人
均须履行报告义务；
    公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等交易，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
    上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    上述交易属于委托理财事项时，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本款的规定。相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定
    四、公司、分支机构、子公司及控股子公司发生或拟发生的以下关联交易事
项：
    （一）前述第三项所述交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）与关联方共同投资；
    （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    3、在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易，应按照累计计算原则适用本条规定。公司的关联人
包括关联法人和关联自然人。
    公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
    5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
    4、前项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
    5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第（一）
项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
    五、其他重大事项
    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）变更会计政策或者会计估计；
    （四）公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公告的内容发生
重大滞后或提前；
    （五）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    （六）公司利润分配和资本公积金转增股本；
    （七）公司股票交易异常波动和传闻澄清；
    （八）公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、重大资产重组
方案形成相关决议；
    （九）上海证券交易所、中国证监会对公司发行新股、可转换公司债券或者
其他再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
    （十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
    （十一）董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事或者
财务负责人提出辞职或者发生变动；
    （十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
    （十三）订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
    （十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
    （十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    （十七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托、被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
    （十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十九）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
    （二十）证券交易所或者公司认定的其他情形。
    其他重大事项涉及具体金额的，比照本条第三项重大交易事项规定的标准执
行。
    六、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
    （一）发生重大亏损或遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务、重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效；
    （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （七）公司预计出现资不抵债(即净资产为负值)；
    （八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,且公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
    （九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废
超过总资产的 30%；
    （十）公司主要银行账户被冻结；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十五）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
    （十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    （十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。



                  第四章   重大事项内部报告的程序


    第十一条   公司各部门、分支机构、子公司及控股子公司应按照下述规定向
公司董事会秘书和董事长报告重大事项的进展情况：
    （一）部门会议、管理层会议、董事会、监事会、股东会（股东大会）就重
大事项做出决议的，应及时报告决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，
应及时报告意向书、协议或合同的主要内容；
    上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止
的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过
户情况；
    超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情
况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
    第十二条   按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉第三章所述
重大事项的当日，以电话、邮件或微信等即时方式向公司董事会秘书、董事长通
告有关情况，并同时将有关书面文件原件报送公司董秘办。
    第十三条   公司董秘办应根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，对上报的内部重大事项尽心分析和判断。公司董事会秘书应及时将需
要公司履行决策程序的事项向公司股东大会、董事会和监事会进行汇报，提请公
司股东大会、董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定履行相应信息披露
义务。
    第十四条   公司各部门负责人、子公司及控股子公司的各负责人等重大事项
报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。




                         第五章 责任与处罚


    第十五条   重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度的规定。发生
本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误
及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机
构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、
警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。



                            第六章 附 则


    第十六条   本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进
行制定、修改，并经公司董事会批准通过，由董事会负责解释。
    第十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。



                                                    泰瑞机器股份有限公司
                                                              2023 年 8 月