上海市锦天城律师事务所
            关于泰瑞机器股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划之
  预留部分授予及回购注销部分限制性股票的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                          关于泰瑞机器股份有限公司
                         2023 年限制性股票激励计划之
            预留部分授予及回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见书


     致：泰瑞机器股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受泰瑞机器

股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的委托，担任公司“2023

年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划预留部分授予及回购部分限制性股票事项

出具本法律意见书。

                                      声明

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发

表法律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之回购部分限制性股票事项的目的

使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                     释    义
泰瑞机器、公司           指   泰瑞机器股份有限公司
本次激励计划、《激
                         指   公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
励计划》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   《泰瑞机器股份有限公司章程》
股东大会                 指   泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会                   指   泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会                   指   泰瑞机器股份有限公司监事会
元、万元                 指   人民币元、人民币万元




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                                 正   文

       一、 本次激励计划的授权与批准

     1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事对公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等内容进行了审核，

发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

     2、2023 年 3 月 29 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     3、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     4、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本激励计划首次授予的激

励对象名单，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成

就。

     5、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,

监事会认为首次授予的激励对象符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，作为本次

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划

已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


      二、 关于预留部分授予的事宜

     （一）关于预留部分授予事项的批准和授权

     2023 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独

立意见。根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本激励

计划的预留股授予条件已经成就。

     2023 年 8 月 25 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对

象名单进行了核实。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已

取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

     （二）关于预留部分的授予条件

     根据《激励计划》内容，本次激励计划预留部分的授予条件如下：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行 利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处 罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情

形，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的

安排。

     （三）关于预留部分的授予日

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，预留的限

制性股票的授予日由董事会确定。

     2023 年 8 月 25 日，泰瑞机器召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留部分的

授予日为 2023 年 8 月 25 日，本次预留限制性股票的授予日为交易日，距离激励

计划首次授予完成不超过 12 个月。

     本所律师认为，泰瑞机器本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》的

规定及《激励计划》的安排。

     （四）关于预留部分的激励对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划》及公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激

励对象授予预留限制性股票的议案》，公司拟向 5 名激励对象授予 174,695 股预

留限制性股票，本次激励对象均为公司高级管理人员、核心业务人员。

     根据《激励计划》的安排，预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金

额，且不低于下列价格较高者：

     1、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
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均价的 50%；

     2、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易

日或 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。

     根据公司第四届董事会第十七次会议决议及相关议案，确定本次预留部分限

制性股票的授予价格为 5.30 元/股。

     本所律师认为，泰瑞机器本次预留部分限制性股票的授予对象、授予数量和

授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

     综上，本所律师认为，泰瑞机器本次预留部分限制性股票的授予已取得了

现阶段必要的批准与授权，授予条件已成就；本次预留限制性股票的授予日、

授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》

的规定。但泰瑞机器尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结

算公司办理登记结算手续。


      三、 关于本次限制性股票回购注销的相关事宜

     （一）本次限制性股票回购注销的批准与授权

     1、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董

事对相关事项发表了独立意见。

     2、2023 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会一

致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会负责实

施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司将按照《激励计划》的相关规定办

理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得实施本次限

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制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要

的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

     （二）本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

     1、 回购原因及数量

     根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激

励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会审

议决定取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票合计153,758股。

     2、回购价格

     根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案，公司拟

向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。

     根据《激励计划》，激励对象因辞职离职的，其已获授但尚未解锁的限制性

股票由公司按授予价格回购注销，授予价格为 5.45 元/股，以授予价格为基础并

根据 2022 年度利润分配方案进行调整。因此，首次授予限制性股票回购价格由

授予价格 5.45 元/股调整为 5.30 元/股，即 5.45-0.15=5.30 元/股。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数

量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》

的相关规定。

     3、回购资金来源

     公司本次拟回购153,758股限制性股票，预计支出金额为81.49万元。本次回

购所需资金来源于公司自有资金。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项符合《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股

票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关

规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履
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行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注

销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及

规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

     （本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划之预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                  经办律师：

                                                          陈佳荣


负责人：                                经办律师：
                  顾功耘                                  徐成珂




                                                     年   月       日




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