华勤技术：北京市中伦律师事务所关于华勤技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-12-13
北京市中伦律师事务所
关于华勤技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年十二月
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法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件.................................................................................... 3
二、本次激励计划的内容............................................................................................ 4
三、本次激励计划履行的程序.................................................................................... 9
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 10
五、本次激励计划的信息披露义务.......................................................................... 11
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 11
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 12
九、结论意见.............................................................................................................. 12
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北京市中伦律师事务所
关于华勤技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：华勤技术股份有限公司
根据华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”或“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受
本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华勤技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《华勤技术股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核办法》)、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到华勤技术的保证：即公司业已向本所律
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法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年
修正）》（以下简称《管理办法》）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、华勤技术或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和华勤技术的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为华勤技术本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供华勤技术本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《华勤
技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，现出具如下法律
意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
2020 年 11 月 19 日，公司由其前身华勤技术有限公司整体变更设立。
2023 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于同意华勤技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1340 号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请。经上海证券交易所“自律监管决定[2023]174 号”同意，公司
公开发行的人民币普通股股票于 2023 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市，股票
简称为“华勤技术”，股票代码为“603296”。
根据公司现持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91310115779776581R），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 华勤技术股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 1 幢
法定代表人 邱文生
注册资本 人民币 72,425.2410 万元整
成立日期 2005 年 8 月 29 日
一般项目：从事计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务，通讯产品及相关软硬件的设计、销售；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
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法律意见书
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司确认，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 23
日出具的“大华审字[2023]000055 号”《审计报告》、“大华核字[2023]003572 号”
《内部控制鉴证报告》和现行《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2023 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性
股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
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经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、本次激励计划
的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性
股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授
予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计
处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司
/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励
计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
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的相关规定，职务依据为公司的中高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董
事、监事）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象不超过148
人，具体包括公司中高层管理人员、核心骨干人员。本次激励对象中，不包括独
立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象可以包括公司董事、高
级管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工。以上所有激励对象均须在公司
授予限制性股票时及本次激励计划规定的考核期内在公司或其控股子公司、分公
司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股
票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。激励计划拟授予的限制
性股票总量不超过192.2867万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
72,425.241万股的0.27%。其中，首次授予不超过173.0580万股，占激励计划拟授
予权益总额的90.00%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额72,425.241
万股的0.24%；预留19.2287万股，占激励计划拟授予权益总额的10.00%，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额72,425.241万股的0.03%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
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获授的限制性股票 占授予限制性股 占《激励计划（草案）》公
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 告日公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / /
二、中高层管理人员及核心骨干人员
中高层管理人员及核心骨干
173.0580 90.00% 0.24%
人员（148 人）
预留部分 19.2287 10.00% 0.03%
合计 192.2867 100.00% 0.27%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除本次激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未实施完毕
的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累
计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益总额
的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二
条的规定；本次激励计划的限制性股票已按适当分类列明拟激励对象情况、可获
授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项的规定；本次激励计划涉及的股票数量及占比，符合
《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4. 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及其确定方法
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经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
规定，本所律师认为，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
7. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 限制性股票的会计处理
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9. 限制性股票激励计划的实施程序
经查阅《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
10. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
（十三）项的规定。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1. 2023 年 12 月 12 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于制定<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2023 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2023 年 12 月 12 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
4. 2023 年 12 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》等进行了认真
审核，发表了《关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为公司
实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司实
施本次激励计划，并同意提请公司股东大会审议。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继
续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在股东大会
召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其
它任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
11
法律意见书
骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励
计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与解除限售等设置了一系列条件，
将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《华勤技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单》，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或
与公司董事存在关联关系人员，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，尚需继续履行相关法定程序和信息披露义务；公司未为本次激
励计划确定的激励对象提供财务资助；激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划无需履行关
联董事回避表决程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
（以下无正文）
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