上海君澜律师事务所

                       关于

           宁波永新光学股份有限公司

回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于宁波永新光学股份有限公司
         回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：宁波永新光学股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公司（以
下简称“公司”或“永新光学”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《宁波永新光学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就永新光学回购注销本次激励计
划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2019 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。

     2019 年 12 月 12 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

     2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截止本法律意见书出具之日，
45 天公示期已满，公示期内未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。




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     经核查，本所律师认为，根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     1. 激励对象离职

     公司本次激励计划授予对象赵鸿祥、蒋静刚因个人原因离职，不再具备限制性股
票激励对象资格。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计
划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股
票进行回购注销。

     2. 业绩考核未达标

     公司本次激励计划授予对象孙秀云因个人层面考核结果为“不合格”，不满足本
次激励计划第三个限售期解除限售条件，根据《激励计划》“第九章 限制性股票的
授予与解除限售条件”的规定，若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司按
照上述规定对其已获授但尚未解除限售的 8,000 股限制性股票进行回购注销。

     综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 28,000 股。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款的规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。



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公司发生派送股票红利时，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股
票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

     公司 2019 年度利润分配方案、2020 年度利润分配方案、2021 年度利润分配方案
均已实施完毕。公司 2022 年度利润分配方案已经第七届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需 2022 年年度股东大会审议。公司 2022 年度利润分配方案为，以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 110,477,500 股为基数，每 10 股派发现金红利 9.60 元
（含税），共计派发现金红利 106,058,400.00 元（含税）。公司进行现金分红时，限
制性股票对应的现金分红由公司代收。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格
不作调整，为 16.30 元/股（因个人考核结果为“不合格”而回购注销的限制性股票回
购价格将另计银行同期存款利息）。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，公司就本次限制性股票回购的资金全部为公司自有资金。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。

     （四）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券 账户
（账户号码：B885808127），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了
本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 29 日完成注销，公司后
续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

     （五）本次回购注销后公司的股本情况

     公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                           单位：股
        证券类别       变更前数量         变更数量          变更后数量
   有限售条件流通股      508,000          -28,000            480,000




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   无限售条件流通股     109,969,500           -              109,969,500
             合计       110,477,500       -28,000            110,449,500


     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变
更登记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     2023 年 4 月 25 日，公司对外披露了《第七届董事会第二十一次会议决议公告》
《第七届监事会第十九次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独
立董事意见等与本次回购注销相关的公告文件。

     2023 年 4 月 25 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。

     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相
关规定。

                                  （以下无正文）


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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司回购注销

2019年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 26 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________



       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正