中信证券股份有限公司

                      关于振德医疗用品股份有限公司

                         差异化分红事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为振德医疗用品
股份有限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐人，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理》及《公司章程》等有关规定，就振德医疗 2023 年半年度利润分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

    公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划。本次拟回购股份的价格为不超过
人民币 60 元/股（含），拟回购股份的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含）且不超
过人民币 15,000 万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月。

    截至 2022 年 11 月 23 日，公司已完成股份回购，累计回购股份数量为 2,399,902
股，占公司总股本的 0.90%，成交最低价格为 44.20 元/股，成交的最高价格为 49.90 元
/股，交易总金额为人民币 113,116,567.89 元（不含交易费用）。

    “振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的部分公司股票已于
2022 年 12 月 13 日非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司-第二期员工持股计划”专
户，过户价格为 22.10 元/股，过户股份共计 2,270,460 股，占公司总股本比例为 0.85%。
至此，公司第二期员工持股计划已完成股票非交易过户，该部分股票将按照规定予以锁
定。本次过户完成后，尚有 129,442 股普通股股票存放于公司回购专用证券账户。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公

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司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司
专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2023 年半年度实
施差异化权益分派。

二、本次差异化分红的方案

    公司于 2023 年 9 月 19 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年半年度利润分配方案》，具体内容如下：

    公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份
数量）向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税）。截至 2023 年 6 月 30 日，公
司总股本 266,451,202 股，扣除回购专户中的 129,442 股，以 266,321,760 股为基数计算
合计拟派发现金红利 199,741,320.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积
金转增股本。

    实施权益分派股权登记日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次
利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股
本发生变动，公司拟维持每股分配 0.75 元（含税）不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司回购专户的股
份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年半年度实施差异化权益分
派。

    根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年半年度利润分配
方案》，本次利润分配方案实施前公司总股本为266,451,202股，扣除回购专户中的
129,442股后实际参与利润分配股数为266,321,760股；公司实际分派的现金红利为0.75元
/股（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，故公司流通股不会发
生变化，流通股份变动比例为0；以2023年9月25日公司股票收盘价27.30元/股为参考价，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    （一）除权（息）参考价格


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    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    则根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（27.30-0.75）÷1=26.55元/股。

    （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
则虚拟分派的现金红利=266,321,760×0.75÷266,451,202≈0.7496元/股；

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总
股本。则虚拟分派的流通股份变动比例=（266,321,760×0）÷266,451,202=0。

    综上，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（27.30-0.7496）÷（1+0）=26.5504元
/股。

四、本次差异化分红符合的条件

    公司本次差异化权益分派符合以下条件：

    1、本次申请差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配；

    本次利润分配方案实施前公司总股本为266,451,202股，扣除回购专户中的129,442
股后实际参与利润分配股数为266,321,760股，合计拟派发现金红利199,741,320.00元
（含税）。

    2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响
的绝对值在1%以下（含）。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    则除权（息）参考价格影响=|26.55-26.5504|÷26.55≈0.0015%，小于1%。

五、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人中信证券认为：

    振德医疗本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、

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规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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