振德医疗：振德医疗关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2023-036
振德医疗用品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，结合振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，公司于 2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独立董 会提议召开临时股东大会，独立董事行
事要求召开临时股东大会的提议，董事 使该项职权的，应当经独立董事专门会
会应当根据法律、行政法规和本章程的 议审议并经全体独立董事过半数同意。
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 对独立董事要求召开临时股东大会的提
或不同意召开临时股东大会的书面反 议，董事会应当根据法律、行政法规和
1 馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的， 出同意或不同意召开临时股东大会的书
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，
开临时股东大会的，将说明理由并公 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会。
会。同时向公司所在地中国证监会派出 同时向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
2 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
监事会或召集股东应在发出股东 集股东应当在不晚于发出股东大会通知
大会通知及股东大会决议公告时，向公 时披露公告，并承诺在提议召开股东大
司所在地中国证监会派出机构和证券 会之日至股东大会召开日期间，其持股
交易所提交有关证明材料。 比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容。
3 容。 股东大会召开前，符合条件的股东
除前款规定的情形外，召集人在发 提出临时提案的，发出提案通知至会议
出股东大会通知公告后，不得修改股东 决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发
提案。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合 大会通知中已列明的提案或增加新的提
本章程第五十三条规定的提案，股东大 案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向
向股东大会作出报告。每名独立董事也 股东大会作出报告。每名独立董事也应
应作出述职报告。 作出述职报告。独立董事应当向公司年
4 度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第八十六条 股东大会审议提案 第八十六条 股东大会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，有关 不得对提案进行修改。
变更应当被视为一个新的提案，不能在 如召集人根据规定确需对提案披露
本次股东大会上进行表决。 内容进行补充或更正的，不得实质性修
改提案，并应当在规定时间内发布相关
补充或更正公告。股东大会决议的法律
5 意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第一百〇二条 董事连续两次未 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自
能亲自出席，也不委托其他董事出席董 出席，也不委托其他董事出席董事会会
6 事会会议，视为不能履行职责，董事会 议，视为不能履行职责，董事会应当建
应当建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期 第一百〇三条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程规定，履行董 规、部门规章和本章程规定，履行董事
事职务。 职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
7 其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律规定或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 天内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司设董事会，对 第一百〇八条 公司设董事会，对股
股东大会负责。董事会下设战略、审计、 东大会负责。董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核委员会，对董事会负 提名、薪酬与考核委员会，对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
责，提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。
…… ……
审计委员会，主要负责监督公司内 审计委员会，主要负责审核公司财务信
部审计制度及其实施、内部审计与外部 息及其披露、监督及评估内外部审计工
审计之间的沟通、审查公司的内控制度 作和内部控制等。
及其有效性、提请聘任或更换外部审计 提名委员会，主要负责拟定董事、高级
8 机构，审核公司的财务信息及其披露 管理人员的选择标准和程序，对董事、
等。 高级管理人员人选及其任职资格进行遴
提名委员会，主要负责拟定董事、 选、审核等。
高级管理人员的选择标准和程序，对董 薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、
事、高级管理人员人选及其任职资格进 高级管理人员的考核标准并进行考核，
行遴选、审核等。 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
薪酬与考核委员会，主要负责研究 政策与方案等。
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，订立有关该等人员的考核标准
并予以考核评价等
第一百一十八条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
9 会，可以提议召开董事会临时会议。董 董事或者监事会，可以提议召开董事会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动。修订后
的《公司章程》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大
会授权公司经营层办理《公司章程》工商备案登记手续。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
