7-2-1
                       关于上海证券交易所
 《关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转
             换公司债券申请文件的审核问询函》
                   有关财务问题回复的专项说明

                                                   中汇会专[2023]7243 号



上海证券交易所：

   根据贵所于 2023 年 4 月 20 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕242 号

《关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，我们作为宁波旭升集团

股份有限公司（以下简称公司或旭升集团或发行人）向不特定对象发行可转换

公司债券的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施

了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下:




                                7-2-2
       问题 2、关于融资规模与效益测算

       根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不
超过 280,000.00 万元，用于新能源汽车动力总成项目 126,000.00 万元、轻
量化汽车关键零部件项目 64,000.00 万元、汽车轻量化结构件绿色制造项目
34,000.00 万元，以及补充流动资金 56,000.00 万元，募投项目预计将实现
良好的经济效益。2）报告期末，公司货币资金为 232,718.76 万元，短期借
款和长期借款合计为 177,103.92 万元。

       请发行人说明：（1）募投项目各项投资的具体支出情况、测算依据及合
理性；（2）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理
性，结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说
明本次融资规模的合理性，实质用于非资本性支出金额及占比；（3）效益预
测中销售单价等关键参数的确定依据及合理性、谨慎性。

       请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第
5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

       回复：

       一、募投项目各项投资的具体支出情况、测算依据及合理性

       公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元
（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                  单位：万元
 序号                    项目名称               投资总额      拟投入募集资金
   1               新能源汽车动力总成项目        136,601.36        126,000.00
   2              轻量化汽车关键零部件项目        69,653.01         64,000.00
   3            汽车轻量化结构件绿色制造项目      34,706.26         34,000.00
   4                    补充流动资金              56,000.00         56,000.00
                      总计                       296,960.63        280,000.00

       （一）新能源汽车动力总成项目




                                       7-2-3
     本募投项目投资总额为 136,601.36 万元，其中土地投资 7,980.00 万元、设
备购置费 73,674.00 万元、土建及安装工程投入 46,097.36 万元、基本预备费
1,278.00 万元、铺底流动资金 7,572.00 万元。项目投资概算情况如下：

                                                                      单位：万元
序                                                是否使用募集       是否属于
          项目         总投资金额     占比
号                                                  资金投入         资本性支出
1       土地投资          7,980.00     5.84%           否               是
2      设备购置费        73,674.00    53.93%           是               是
3    土建及安装工程      46,097.36    33.75%           是               是
4      基本预备费         1,278.00     0.94%           是               否
5     铺底流动资金        7,572.00     5.54%           是               否
                                               拟使用募集资金投入
          合计          136,601.36   100.00%
                                               额：126,000.00 万元

     1、本募投项目各项支出的具体内容、测算依据及合理性

     （1）土地投资

     本募投项目建设地点为浙江省湖州市南浔经济开发区向阳路以北、马嘶路
以西（丁泾塘单元 CJ-01-02-10G 号地块），占地面积约 188,758.00 m2，土地费
用 7,980.00 万元，系根据本募投项目预计的土地取得成本确定。

     本募投项目涉及土地实际支出（包括土地出让金和契税等）合计为
7,979.41 万元，上述土地规划投资与实际支出较为接近，具有合理性。

     （2）设备购置费

     设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司
根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方
面，公司结合历史采购价格与近期类似项目设备订货价格水平确定。

     （3）土建及安装工程

     本募投项目拟新建厂房及产线，根据项目总建筑面积和单位面积的造价测
算，项目的土建及安装工程支出为 46,097.36 万元，其中建筑面积为 287,778.29
m2，单位建筑造价约为 1,600 元/平方米，系参考当地市场建造价格水平以及募
投项目场地用途规划综合确定。


                                      7-2-4
         （4）基本预备费

         基本预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和
    设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据工程建
    设费用、设备购置和土地投资之和的 1%估算基本预备费，合计为 1,278.00 万元。

         （5）铺底流动资金

         铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
    的流动资金。结合本募投项目预计实现收入和公司历史期间资产周转率进行估
    算，计算得到本募投项目所需流动资金缺口为 25,240.00 万元，按照项目所需流
    动资金的 30%计算，本募投项目铺底流动资金为 7,572.00 万元。

         2、本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项
    目的对比情况

         本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目的
    对比情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                                         预计完全     单位产值
    融资方式                   募投项目                  投资规模
                                                                       达产后收入       投资额
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目         100,106.00     152,800.00         0.66
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目         100,050.00     151,000.00         0.66
        票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目          80,181.00     101,460.00         0.79
                 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
                                                           58,844.68      59,878.27         0.98
                 项目
广东鸿图 2023 年
                 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部
向特定对象发行股                                           74,840.91      71,445.69         1.05
                 件智能制造）项目
        票
                 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
                                                           50,437.69      52,972.86         0.95
                 一期项目
爱柯迪 2022 年可
                 爱柯迪智能制造科技产业园项目             188,508.00     232,800.00         0.81
      转债
                 单位产值投资额的区间                                                  0.66-1.05
                单位产值投资额的平均值                                                      0.84
   本次可转债    新能源汽车动力总成项目                   136,601.36     184,500.00         0.74
    注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

         本 募 投 项 目 投 资 规 模 为 136,601.36 万 元 ， 预 计 完 全 达 产 后 收 入 为

                                           7-2-5
     184,500.00 万元，单位产值投资额为 0.74，与同行业可比上市公司近期筹划的
     募投项目相比不存在重大差异。

         综上，本募投项目的投资构成、测算依据合理。

         （二）轻量化汽车关键零部件项目

         本募投项目投资总额为 69,653.01 万元，其中土地投资 5,346.00 万元、设备
     购置费 38,132.00 万元、土建及安装工程投入 19,466.81 万元、基本预备费
     629.00 万元、铺底流动资金 6,079.20 万元。项目投资概算情况如下：

                                                                        单位：万元
序                                                   是否使用募集         是否属于
             项目          总投资金额     占比
号                                                     资金投入         资本性支出
1          土地投资           5,346.00     7.68%           否               是
2         设备购置费         38,132.00    54.75%           是               是
3       土建及安装工程       19,466.81    27.95%           是               是
4         基本预备费            629.00     0.90%           是               否
5        铺底流动资金         6,079.20     8.73%           是               否
                                                   拟使用募集资金投入
             合计            69,653.01   100.00%
                                                   额：64,000.00 万元

         1、本募投项目各项支出的具体内容、测算依据及合理性

         （1）土地投资

         本募投项目建设地点为浙江省宁波北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑
     柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）21-03-44c 地块），占地面积 49,429.00 平方
     米，土地费用 5,346.00 万元，系根据本募投项目预计的土地取得成本确定。

         本募投项目涉及土地实际支出（包括土地出让金和契税等）合计为
     5,345.75 万元，上述土地规划投资与实际支出较为接近，具有合理性。

         （2）设备购置费

         设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司
     根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方
     面，公司结合历史采购价格与近期类似项目设备订货价格水平确定。

         （3）土建及安装工程

                                          7-2-6
         本募投项目拟新建厂房及产线，根据项目总建筑面积和单位面积的造价测
    算，项目的土建及安装工程支出为 19,466.81 万元，其中建筑面积为 104,273.13
    m2，单位建筑造价约为 1,800 元/平方米，系参考当地市场建造价格水平以及募
    投项目场地用途规划综合确定。

         （4）基本预备费

         基本预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和
    设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据工程建
    设费用、设备购置和土地投资之和的 1%估算基本预备费，合计为 629.00 万元。

         （5）铺底流动资金

         铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
    的流动资金。结合本募投项目预计实现收入和公司历史期间资产周转率进行估
    算，计算得到本募投项目所需流动资金缺口为 20,264.00 万元，按照项目所需流
    动资金的 30%计算，本募投项目铺底流动资金为 6,079.20 万元。

         2、本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项
    目的对比情况

         本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目的
    对比情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                                     预计完全     单位产值
    融资方式                  募投项目                投资规模
                                                                   达产后收入       投资额
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目     100,106.00     152,800.00         0.66
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目     100,050.00     151,000.00         0.66
        票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目      80,181.00     101,460.00         0.79
                大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
                                                       58,844.68      59,878.27         0.98
                项目
广东鸿图 2023 年
                 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部
向特定对象发行股                                       74,840.91      71,445.69         1.05
                 件智能制造）项目
        票
                 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
                                                       50,437.69      52,972.86         0.95
                 一期项目
爱柯迪 2022 年可
                 爱柯迪智能制造科技产业园项目         188,508.00     232,800.00         0.81
      转债


                                          7-2-7
                                                                          预计完全      单位产值
    融资方式                   募投项目                   投资规模
                                                                        达产后收入        投资额
                 单位产值投资额的区间                                                       0.66-1.05
                单位产值投资额的平均值                                                          0.84
本次可转债        轻量化汽车关键零部件项目                  69,653.01      81,000.00            0.86
     注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

         本募投项目投资规模为 69,653.01 万元，预计完全达产后收入为 81,000.00
     万元，单位产值投资额为 0.86，与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目相
     比不存在重大差异。

         综上，本募投项目的投资构成、测算依据合理。

         （三）汽车轻量化结构件绿色制造项目

         本项目投资总额为 34,706.26 万元，其中设备购置费 30,760.00 万元、安装
     工程投入 617.56 万元、基本预备费 314.00 万元、铺底流动资金 3,014.70 万元。
     项目投资概算情况如下：

                                                                                单位：万元
序                                                      是否使用募集             是否属于
               项目         总投资金额       占比
号                                                        资金投入             资本性支出
1         设备购置费          30,760.00      88.63%           是                       是
2          安装工程              617.56      1.78%            是                       是
3         基本预备费             314.00      0.90%            是                       否
4        铺底流动资金          3,014.70      8.69%            是                       否
                                                      拟使用募集资金投入
               合计           34,706.26   100.00%
                                                      额：34,000.00 万元

         1、本募投项目各项支出的具体内容、测算依据及合理性

         （1）设备购置费

         设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司
     根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方
     面，公司结合历史采购价格与近期类似项目设备订货价格水平确定。

         （2）安装工程

         本募投项目安装工程费主要包括建设管理费、环境影响评价费及生产准备


                                             7-2-8
    及开办费等，合计为 618.00 万元，占设备购置费比重约为 2%。

         （3）基本预备费

         基本预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和
    设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据工程建
    设费用、设备购置和土地投资之和的 1%估算基本预备费，合计为 314.00 万元。

         （4）铺底流动资金

         铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
    的流动资金。结合本募投项目预计实现收入和公司历史期间资产周转率进行估
    算，计算得到本募投项目所需流动资金缺口为 10,049.00 万元，按照项目所需流
    动资金的 30%计算，本募投项目铺底流动资金为 3,014.70 万元。

         2、本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项
    目的对比情况

         本募投项目单位产值投资额与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目的
    对比情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                                         预计完全     单位产值
    融资方式                   募投项目               投资规模
                                                                       达产后收入       投资额
文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目      100,106.00        152,800.00         0.66
向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目      100,050.00        151,000.00         0.66
        票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目          80,181.00     101,460.00         0.79
                 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
                                                           58,844.68      59,878.27         0.98
                 项目
广东鸿图 2023 年
                 广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部
向特定对象发行股                                           74,840.91      71,445.69         1.05
                 件智能制造）项目
        票
                 广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地
                                                           50,437.69      52,972.86         0.95
                 一期项目
爱柯迪 2022 年可
                 爱柯迪智能制造科技产业园项目          188,508.00        232,800.00         0.81
      转债
                 单位产值投资额的区间                                                  0.66-1.05
                单位产值投资额的平均值                                                      0.84
   本次可转债    汽车轻量化结构件绿色制造项目              34,706.26      39,200.00         0.89
    注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。


                                          7-2-9
           本募投项目投资规模为 34,706.26 万元，预计完全达产后收入为 39,200.00
      万元，单位产值投资额为 0.89，与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目相
      比不存在重大差异。

           综上，本募投项目的投资构成、测算依据合理。

           （四）补充流动资金

           公司拟使用本次募集资金中的 56,000.00 万元补充公司流动资金，以满足公
      司日常经营资金需要。

           1、本次补充流动资金规模的测算过程及合理性

           公司的流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流
      动负债构成，根据销售百分比法对 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性
      流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性
      流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资
      金缺口，即 2025 年末的流动资金占用额与 2022 年末流动资金占用额的差额。

           （1）营业收入的预测

           公司最近三年营业收入分别为 16.28 亿元、30.23 亿元和 44.54 亿元，2020
      年至 2022 年营业收入复合增长率为 65.42%。假设公司 2023 年至 2025 年营业
      收入增速有所放缓，按 30.00%复合增长率继续增长，则 2023 年至 2025 年公司
      营业收入分别为 57.90 亿元、75.27 亿元和 97.85 亿元。

           （2）公司新增流动资金缺口模拟测算

           假设按 30%的收入增长率估算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测
      算过程如下：

                                                                                  单位：万元
                  2022 年度     占 2022 年营        2023 年度/           2024 年度/          2025 年度/
   项目
                 /2022-12-31    业收入比例       2023-12-31（E）      2024-12-31（E）     2025-12-31（E）
  营业收入         445,371.06        100.00%            578,982.38          752,677.09          978,480.22
  货币资金         232,718.76         52.25%            302,534.38          393,294.70          511,283.10
  应收账款         126,835.30         28.48%            164,885.89          214,351.65          278,657.15
应收款项融资           219.93          0.05%                 285.91              371.69              483.20
  预付款项           1,212.93          0.27%               1,576.81            2,049.85            2,664.80


                                               7-2-10
                           2022 年度     占 2022 年营        2023 年度/           2024 年度/          2025 年度/
        项目
                          /2022-12-31    业收入比例       2023-12-31（E）      2024-12-31（E）     2025-12-31（E）
        存货                134,434.59         30.18%            174,764.97          227,194.46           295,352.80
经营性流动资产合计①        495,421.51       111.24%             644,047.96          837,262.35         1,088,441.05
      应付票据               85,914.55         19.29%            111,688.92          145,195.59           188,754.27
      应付账款               94,026.99         21.11%            122,235.09          158,905.62           206,577.31
      合同负债                8,032.10          1.80%             10,441.73            13,574.24           17,646.52
    应付职工薪酬              8,659.27          1.94%              11,257.05           14,634.17           19,024.42
      应交税费                2,650.80          0.60%               3,446.04            4,479.86            5,823.81
经营性流动负债合计②        199,283.71        44.75%             259,068.83          336,789.48           437,826.32
经营性流动资金占用额
                          296,137.80                -             384,979.13         500,472.87            650,614.74
      （①-②）
                新增流动资金缺口                                                 354,476.94
           注：
               1、以上增长率仅为流动资金需求模拟测算用，不代表公司的盈利预测。
               2、新增流动资金缺口=（2025 年末经营性流动资金占用额-2022 年末经营性流动资金
           占用额）

                  根据上述测算结果，公司的流动资金缺口为 354,476.94 万元。本次发行拟
           补充流动资金的金额为 56,000.00 万元，小于流动资金缺口。因此，本次补充流
           动资金规模具有合理性。

                  二、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，
           结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本
           次融资规模的合理性，实质用于非资本性支出金额及占比

                  （一）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性

                  截至 2022 年末，公司货币资金余额为 232,718.76 万元，扣除募集资金专户
           资金、使用受限资金外，公司可自由支配的货币资金为 107,480.79 万元，具体
           构成如下：

                            项目                         标识          截至 2022 年末余额（万元）
           货币资金                                        A                                  232,718.76
           募集资金专户资金                                B                                   98,706.57
           使用受限资金                                    C                                   26,531.40
           公司可实际支配资金                           D=A-B-C                               107,480.79
           注：2022 年末公司使用受限资金包含 26,370.15 万元质押定期存款以及 161.25 万元的银行
           承兑汇票保证金。




                                                        7-2-11
       基于现有债务水平的情况下，公司可实际支配的资金规模与公司日常运营
资金的需求规模相匹配。因此，维持现有的债务水平是合理的。

       截至 2022 年末，公司的资产负债率为 41.55%，处于合理水平。2022 年末
公司的长期借款余额为 7 亿元、短期借款余额为 10.71 亿元。为保证公司未来
生产经营计划的开展，公司需至少保留一定的可动用货币资金余额，以满足未
来 3 个月左右的资金支出。若以 2022 年度月均付现支出 35,977.48 万元为基础
测算，则不考虑未来收入增长的情况下，公司需保有的日常经营用资金规模约
为 10.79 亿元，这与公司截至 2022 年末的可实际支配资金规模 10.75 亿元基本
匹配。

       因此，基于现有债务水平下，公司可实际支配资金规模 10.75 亿元是维持
基本运营所需的合理资金规模，现有债务水平亦是合理水平。

       （二）本次融资规模的合理性

       1、公司现有资金余额及资金用途

       截至 2022 年末，公司货币资金、募集资金专户、交易性金融资产和长短期
借款的情况如下：

                                                                        单位：万元
                     项目                           标识             金额
                 货币资金                             A                  232,718.76
                 募集资金专户资金                     B                    98,706.57
货币资金和交易性 使用受限资金                         C                    26,531.40
    金融资产     公司可实际支配资金               D=A-B-C                107,480.79
                 交易性金融资产                       E                     6,098.38
                 小计                              F=D+E                 113,579.17
                 短期借款                             G                  107,103.92
    银行借款     长期借款                             H                    70,000.00
                 小计                              I=G+H                 177,103.92
      假若全部归还银行借款后的资金缺口              J=F-I                 -63,524.75
注：
    1、2022 年末公司使用受限资金包含 26,370.15 万元质押定期存款以及 161.25 万元的银
行承兑汇票保证金。
    2、交易性金融资产系未到期的短期保本银行结构性存款本息。

       由上表可知，考虑公司现有可实际支配的资金及交易性金融资产后，假设
归还全部银行借款，则公司尚存在资金缺口 63,524.75 万元，不足以支撑公司运

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     营和本次募投项目的实施。

          2、公司资金缺口和未来现金流入净额情况

          公司本次募集资金规模具有合理性，具体估算如下：

       项目           标识    金额（万元）                         估算说明
                                                具体参见本题回复之“（一）公司存在较高货币
截至 2022 年末可动
                       A           107,480.79   资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理
用的自有资金
                                                性”
                                                营业收入*净利率。其中，公司 2020 年至 2022 年
                                                营业收入复合增长率为 65.42%，以此谨慎假设公
2023-2025 净利润估
                       B           363,153.96   司 2023 年至 2025 年营业收入增速有所放缓，按
算
                                                30.00%收入增长率作为估算基础；净利率以 2022
                                                年的净利率 15.72%作为估算基础
                                                营业收入*折旧摊销/营业收入比例，以 2022 年资
2023-2025 非付现的
                       C           115,341.93   产折旧摊销占营业收入的比例 4.99%作为估算基
折旧摊销估算
                                                础
                                                净利润*股利支付率。2020-2022 年公司平均股利
2023-2025 现金分红     D            72,630.79   支付率为 22.90%，因而以 20%作为股利支付率估
                                                算基础
2023-2025 自身经营   E=B+C
                                   405,865.10   -
积累的资金量           -D
自有资金+自身经营
                     F=A+E         513,345.89   -
积累资金合计
                                                月付现资金流出额*周转期。以 2022 年的平均月
维持现有业务体量的                              付现金流出额 35,977.48 万元作为估算基础，并假
                       G           107,932.44
最低现金保有量                                  定公司月均付现支出保持稳定，以 3 个月作为周
                                                转期估算基础
规模增长对营运资金                              以销售百分比法测算规模增长对营运资金占用的
                       H           354,476.94
占用的增量金额                                  增量
偿还银行借款对资金                              以公司 2022 年 12 月 31 日银行短期借款与长期借
                       I           177,103.92
的需求                                          款之和 177,103.92 万元作为估算基础
本次募投项目之产能                              不含补充流动资金项目的产能建设类项目的总投
                       J           240,960.63
建设类项目投资额                                资额
                     K=G+
资金量总需求                       880,473.93   -
                     H+I+J
资金量总缺口         L=K-F         367,128.04   -
     注：公司于 2023 年 3 月 28 日第三届董事会审议通过关于境外设立子公司的议案，拟以累
     计不超过 2.76 亿美元投资建设墨西哥生产基地，相关事项仍待相关主管部门的审批，时间
     方面存在不确定性。因该投资支出尚未有明确的时间进度安排，上述测算未考虑该等投资
     支出。

          综上，考虑了公司现有货币资金、利润留存情况、未来资金流入净额、营
     运资金缺口、投资项目支出等因素后，公司尚存在 367,128.04 万元资金量缺口，
     而本次募集资金规模为 280,000.00 万元，具有必要性和合理性。


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           （三）本次融资实质用于非资本性支出金额及占比

           本次募集资金总额不超过 280,000.00 万元，其中非资本性支出（包括补流
       和视同补流部分）合计 74,886.90 万元，占募集资金总额的比例为 26.75%，具
       体如下：

                                                                                   单位：万元
                                 拟投入募                           非资本性支出
序号             项目名称
                                   集资金      基本预备费       铺底流动资金     小计            占比
 1      新能源汽车动力总成项目   126,000.00      1,278.00           7,572.00     8,850.00          7.02%
        轻量化汽车关键零部件项
 2                                64,000.00            629.00       6,079.20     6,708.20        10.48%
                    目
        汽车轻量化结构件绿色制
 3                                34,000.00            314.00       3,014.70     3,328.70         9.79%
                造项目
 4            补充流动资金        56,000.00              -         56,000.00    56,000.00     100.00%
                  总计           280,000.00       2,221.00         72,665.90    74,886.90      26.75%

           三、效益预测中销售单价等关键参数的确定依据及合理性、谨慎性

           （一）新能源汽车动力总成项目

           本项目建设期 36 个月，预计 T+6 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
       收入 184,500.00 万元，年均净利润 29,839.35 万元。项目投资回收期为 7.37 年
       （所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 17.79%。具体如下：

           序号                     项目                             测算数据（万元）
             1                    营业收入                                          184,500.00
             2                    营业成本                                          140,871.64
             3                   税金及附加                                           1,143.24
             4                    销售费用                                            1,845.00
             5                    管理费用                                            5,535.00
             6                    利润总额                                           35,105.12
             7                     净利润                                            29,839.35

           1、销售单价的确认依据及合理性

           公司本次募投项目产品单价是基于公司已取得的定点项目价格以及对市场
       的预判等因素预估确定。本次募投项目产品的平均单价情况如下：

                   项目            数量（万件）         单价（元/件）      销售收入（万元）
           电池系统壳体总成                    50.00            2,400.00           120,000.00
            电控系统结构件                    146.00              250.00             36,500.00


                                              7-2-14
          项目               数量（万件）      单价（元/件）     销售收入（万元）
     控制系统结构件                   100.00            280.00            28,000.00
          合计                                                           184,500.00


    （1）电池系统壳体总成产品单价与同行业可比上市公司的对比情况

    电池系统壳体总成产品属于一体化、总成类产品，同行业可比上市公司近
期筹划的募投项目中，涉及一体化、总成类产品的单价情况具体如下：

   融资方式               募投项目                   产品            单价（元/件）
                   安徽新能源汽车零部件智能    车身结构件及一体化
                                                                            1,542.86
                           制造项目                  结构件
文灿股份 2023 年
                   重庆新能源汽车零部件智能    车身结构件及一体化
向特定对象发行                                                              1,250.00
                           制造项目                  结构件
      股票
                   佛山新能源汽车零部件智能    车身结构件及一体化
                                                                             784.17
                           制造项目                  结构件
                   大型一体化轻量化汽车零部    新能源汽车超大型一
                                                                            2,200.00
广东鸿图 2023 年         件智能制造项目            体化结构件
向特定对象发行     广东鸿图科技园二期（汽车
                                               新能源汽车超大型一
      股票         轻量化零部件智能制造）项                                 2,200.00
                                                   体化结构件
                               目
                        相关产品单价区间                             784.17-2,200.00
                        相关产品平均单价                                    1,595.41

    由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及一体化、总
成类产品单价波动范围较大，在 784.17 元/件-2,200.00 元/件区间内，主要系相
关产品为定制化产品，是不同的客户项目而存在差异。

    公司本产品的单价预计为 2,400.00 元/件是依据公司现已取得客户定点项
目的单价以及对市场的预判等因素预估确定，即：公司筹划募投项目时，已取
得了部分客户定点项目，其产品的单价水平在 2,400.00/件左右。

    总体而言，本项目之电池系统壳体总成产品单价与广东鸿图的新能源汽车
超大型一体化结构件（主要包括电池壳体、后地板总成等）产品单价较为接近。

    综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。

    （2）电控系统结构件、控制系统结构件产品单价与同行业可比上市公司
的对比情况



                                     7-2-15
    电控系统结构件、控制系统结构件产品属于新能源汽车三电系统核心零部
件产品，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中，涉及新能源汽车三电系
统核心零部件产品的单价情况具体如下：

                                                                       单价
   融资方式              募投项目                     产品
                                                                     （元/件）
                   安徽新能源汽车零部件智     新能源汽车三电系统核
                                                                          1,062.50
                         能制造项目                 心零部件
文灿股份 2023 年
                   重庆新能源汽车零部件智     新能源汽车三电系统核
向特定对象发行                                                            1,333.33
                         能制造项目                 心零部件
      股票
                   佛山新能源汽车零部件智     新能源汽车三电系统核
                                                                          1,000.00
                         能制造项目                 心零部件
                   大型一体化轻量化汽车零
                                               新能源汽车三电系统           649.80
                       部件智能制造项目
广东鸿图 2023 年   广东鸿图科技园二期（汽
向特定对象发行       车轻量化零部件智能制      新能源汽车三电系统           741.68
      股票                 造）项目
                   广东鸿图汽车轻量化智能
                                                 新能源三电系统             420.06
                     制造华北基地一期项目
                                              新能源汽车电池系统单
                                                                            474.60
                                                        元
爱柯迪 2022 年可   爱柯迪智能制造科技产业
                                               新能源汽车电机壳体           361.60
      转债                 园项目
                                              新能源汽车电控及其他
                                                                             81.36
                                                      类壳体
                        相关产品单价区间                             81.36-1,333.33
                        相关产品平均单价                                    680.55

    由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车
三电系统产品单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 81.36 元/件-
1,333.33 元/件区间内不等。

    本项目之电控系统结构件、控制系统结构件产品单价是依据公司已取得的
客户定点项目的单价以及对市场的预判等因素预估确定，且位于同行业可比上
市公司的同类产品价格波动区间中。

    综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。

    2、毛利率的确定依据及合理性

    （1）毛利率的确定依据


                                     7-2-16
       本项目的毛利根据“营业收入-营业成本”所得，营业成本系考虑了实际生
产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等，营业成本的
各项构成明细的测算依据如下：

序号              项目                                测算依据
                                 本项目所需的主要原辅料是铝锭等，根据原材料的消耗量
 1          外购原材料费
                                 和市场价格测算
                                 项目消耗的能源主要包括电力、水和天然气等，根据消耗
 2       外购燃料及动力费用
                                 量及市场价格测算
 3          工资福利费用         工资福利费用参照当地工资水平和所需生产工人人数测算
                                 固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中机器设
 4           折旧和摊销          备设备按 10 年折旧，残值率为 5%；建筑物按 20 年折
                                 旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销
 5          其他制造费用         根据公司历史费用水平及本项目预期情况测算

       （2）毛利率的合理性

       本项目达产后预计毛利率为 23.65%，较公司 2022 年的毛利率水平 23.91%
接近。本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：

                                                        项目投资总额
       融资方式                    募投项目                                 毛利率
                                                          （亿元）
 文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目               10.01          28.26%
 向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目               10.01          27.21%
         票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目                8.02          26.87%
                     大型一体化轻量化汽车零部件智能制
                                                                  5.88          22.56%
                     造项目
 广东鸿图 2023 年
                  广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
 向特定对象发行股                                                 7.48          21.84%
                  部件智能制造）项目
         票
                  广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
                                                                  5.04          22.57%
                  地一期项目
 爱柯迪 2022 年可
                  爱柯迪智能制造科技产业园项目                   18.85          30.03%
       转债
                          毛利率区间                                     21.84%-30.03%
                         毛利率平均值                                -         24.89%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

       由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目
毛利率平均水平整体接近。


                                          7-2-17
       3、净利率的确定依据及合理性

       （1）净利率的确定依据

       本项目的净利润根据“毛利-税金及附加-期间费用-所得税”计算所得，各
项测算依据如下：

序号          项目                                  测算依据
                            主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交
  1        税金及附加
                            流转税的 7%、3%和 2%计算确定
                            包括销售费用及管理费用，按销售百分比法并结合以前年度的
  2          期间费用
                            销售费用率及管理费用率进行确定
  3          所得税         按 15%所得税税率计算

       （2）净利率的合理性

       本项目达产后预计净利率为 16.17%，较公司 2022 年的净利率水平 15.72%
接近，处于合理水平。

       4、税后内部收益率和投资回收期与同行业可比上市公司的比较情况

       本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：

                                                   项目投资总额 税后内部 税后投资回
  融资方式                   募投项目
                                                     （亿元）     收益率 收期（年）
文灿股份 2023 安徽新能源汽车零部件智能制造项目            10.01    16.91%       6.97
年向特定对象 重庆新能源汽车零部件智能制造项目             10.01    15.49%       7.22
  发行股票 佛山新能源汽车零部件智能制造项目                8.02    14.06%       7.52
               大型一体化轻量化汽车零部件智能制
                                                           5.88    11.09%       8.82
               造项目
广东鸿图 2023
              广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
年向特定对象                                               7.48    12.54%       8.72
              部件智能制造）项目
  发行股票
              广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
                                                           5.04    11.06%       8.69
              地一期项目
 爱柯迪 2022
             爱柯迪智能制造科技产业园项目                 18.85    16.35%       7.60
   年可转债
                        平均值                                 -   13.93%       7.93
 本次可转债 新能源汽车动力总成项目                        13.66    17.79%       7.37
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。



                                         7-2-18
    由上表可见，本项目的内部收益率、投资回收期（税后）与文灿股份安徽
新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，
处于合理水平。

    综上，公司“新能源汽车动力总成项目”的相关效益指标测算依据具备合
理性和谨慎性。

    （二）轻量化汽车关键零部件项目

    本项目建设期 24 个月，预计 T+4 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
收入 81,000.00 万元，年均净利润 13,051.59 万元。项目投资回收期为 6.96 年
（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 17.20%。具体如下：

    序号                   项目                            测算数据（万元）
      1                  营业收入                                          81,000.00
      2                  营业成本                                          61,916.07
      3                 税金及附加                                            489.12
      4                  销售费用                                             810.00
      5                  管理费用                                           2,430.00
      6                  利润总额                                          15,354.81
      7                   净利润                                           13,051.59

    1、销售单价的确认依据及合理性

    公司本项目的产品单价是基于公司已取得的定点项目价格以及对市场的预
判等因素预估确定。本项目的产品的平均单价情况如下：

           项目        数量（万件）        单价（元/件）     达产期销售收入（万元）
   电控系统壳体总成               60.00             450.00                 27,000.00
    电池系统结构件                25.00             600.00                 15,000.00
    传动系统结构件             130.00               300.00                 39,000.00
           合计                                                            81,000.00


    公司本项目的电控系统壳体总成、电池系统结构件及传动系统结构件均属
于新能源汽车三电系统产品，受定制化产品的产品存在差异的影响，单价有所
差异。

    同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车三电系统产品
单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 81.36 元/件-1,333.33 元/件区间内，

                                      7-2-19
平均单价约为 680 元/件。具体详见本题回复之“三、效益预测中销售单价等关
键参数的确定依据及合理性、谨慎性”之“（一）新能源汽车动力总成项目”
之“1、销售单价的确认依据及合理性”。

       本项目的产品单价是依据公司已取得的客户定点项目的单价以及对市场的
预判等因素预估确定，且位于同行业可比上市公司的同类产品价格波动区间中。
本项目的电池系统结构件单价与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉
及新能源汽车三电系统产品的平均单价接近；电控系统壳体总成和传动系统结
构件单价与广东鸿图的新能源三电系统、爱柯迪的新能源电机壳体单价接近，
处于合理水平。

       综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。

       2、毛利率的确定依据及合理性

       （1）毛利率的确定依据

       本项目的毛利根据“营业收入-营业成本”所得，营业成本系考虑了实际生
产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等，营业成本的
各项构成明细的测算依据如下：

序号           项目                                测算依据
                              本项目所需的主要原辅料是铝锭等，根据原材料的消耗量
 1          外购原材料费
                              和市场价格测算
                              项目消耗的能源主要包括电力、水和天然气等，根据消耗
 2       外购燃料及动力费用
                              量及市场价格测算
 3          工资福利费用      工资福利费用参照当地工资水平和所需生产工人人数测算
                              固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中机器设
 4           折旧和摊销       备设备按 10 年折旧，残值率为 5%；建筑物按 20 年折
                              旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销
 5          其他制造费用      根据公司历史费用水平及本项目预期情况测算

       （2）毛利率的合理性

       本项目达产后预计毛利率为 23.56%，较公司 2022 年的毛利率水平 23.91%
接近。本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：



                                      7-2-20
                                                         项目投资总额
       融资方式                   募投项目                                 毛利率
                                                           （亿元）
 文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目              10.01          28.26%
 向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目              10.01          27.21%
         票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目               8.02          26.87%
                      大型一体化轻量化汽车零部件智能制
                                                                 5.88          22.56%
                      造项目
 广东鸿图 2023 年
                  广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
 向特定对象发行股                                                7.48          21.84%
                  部件智能制造）项目
         票
                  广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
                                                                 5.04          22.57%
                  地一期项目
 爱柯迪 2022 年可
                  爱柯迪智能制造科技产业园项目                  18.85          30.03%
       转债
                         毛利率区间                                     21.84%-30.03%
                        毛利率平均值                                -         24.89%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

       由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目
毛利率平均水平整体接近。

       3、净利率的确定依据及合理性

       （1）净利率的确定依据

       本项目的净利润根据“毛利-税金及附加-期间费用-所得税”计算所得，各
项测算依据如下：

序号          项目                                 测算依据
                            主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交
 1         税金及附加
                            流转税的 7%、3%和 2%计算确定
                            包括销售费用及管理费用，按销售百分比法并结合以前年度的
 2          期间费用
                            销售费用率及管理费用率进行确定
 3           所得税         按 15%所得税税率计算

       （2）净利率的合理性

       本项目达产后预计净利率为 16.11%，较公司 2022 年的净利率水平 15.72%
接近，处于合理水平。

       4、税后内部收益率和投资回收期与同行业可比上市公司的比较情况



                                         7-2-21
     本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：

                                                   项目投资总额 税后内部 税后投资回
  融资方式                募投项目
                                                     （亿元）     收益率 收期（年）
文灿股份 2023 安徽新能源汽车零部件智能制造项目            10.01   16.91%          6.97
年向特定对象 重庆新能源汽车零部件智能制造项目             10.01   15.49%          7.22
  发行股票 佛山新能源汽车零部件智能制造项目                8.02   14.06%          7.52
              大型一体化轻量化汽车零部件智能制
                                                           5.88   11.09%          8.82
              造项目
广东鸿图 2023
              广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
年向特定对象                                               7.48   12.54%          8.72
              部件智能制造）项目
  发行股票
              广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
                                                           5.04   11.06%          8.69
              地一期项目
 爱柯迪 2022
             爱柯迪智能制造科技产业园项目                 18.85   16.35%          7.60
   年可转债
                    平均值                                    -   13.93%          7.93
 本次可转债 轻量化汽车关键零部件项目                       6.97   17.20%          6.96
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

     由上表可见，本项目的内部收益率、投资回收期（税后）与文灿股份安徽
新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，
处于合理水平。

     综上，公司“轻量化汽车关键零部件项目”的相关效益指标测算依据具备
合理性和谨慎性。

       （三）汽车轻量化结构件绿色制造项目

     本项目建设期 24 个月，预计 T+3 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
收入 39,200.00 万元，年均净利润 5,570.29 万元。项目投资回收期为 7.02 年
（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 16.18%。具体如下：

       序号                    项目                         测算数据（万元）
        1                    营业收入                                      39,200.00
        2                    营业成本                                      30,842.79
        3                    税金及附加                                        235.92
        4                    销售费用                                          392.00
        5                    管理费用                                       1,176.00
        6                    利润总额                                       6,553.29

                                          7-2-22
    序号                         项目                            测算数据（万元）
      7                         净利润                                           5,570.29

    1、销售单价的确认依据及合理性

    公司本项目的产品单价是基于公司已取得的定点项目价格以及对市场的预
判等因素预估确定。本项目的产品单价情况如下：

           项目             数量（万件）        单价（元/件）     达产期销售收入（万元）
    传动系统结构件                      80.00            350.00                 28,000.00
   轻量化车身结构件                     70.00            160.00                 11,200.00
           合计                                                                 39,200.00


    （1）传动系统结构件产品单价与同行业可比上市公司的对比情况

    同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车三电系统产品
单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 81.36 元/件-1,333.33 元/件区间内，
具体详见本题回复之“三、效益预测中销售单价等关键参数的确定依据及合理
性、谨慎性”之“（一）新能源汽车动力总成项目”之“1、销售单价的确认依
据及合理性”。

    本项目的传动系统结构件的产品单价与广东鸿图的新能源三电系统、爱科
迪的新能源汽车电机壳体的产品单价较为接近，处于合理水平。

    （2）轻量化车身结构件产品单价与同行业可比上市公司的对比情况

    同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中，涉及车身结构件相关产品的
单价情况具体如下：

 融资方式                   募投项目                      产品           单价（元/件）
                  安徽新能源汽车零部件智能制造项     车身结构件及一
                                                                                 1,542.86
 文灿股份                       目                     体化结构件
2023 年向特       重庆新能源汽车零部件智能制造项     车身结构件及一
                                                                                 1,250.00
定对象发行                      目                     体化结构件
   股票           佛山新能源汽车零部件智能制造项     车身结构件及一
                                                                                    784.17
                                目                     体化结构件
 广东鸿图         大型一体化轻量化汽车零部件智能     新能源汽车车身
                                                                                    200.00
2023 年向特                 制造项目                 及底盘结构件
定对象发行        广东鸿图科技园二期（汽车轻量化     新能源汽车车身
                                                                                    875.38
   股票               零部件智能制造）项目           及底盘结构件


                                           7-2-23
 融资方式                  募投项目                    产品         单价（元/件）
                广东鸿图汽车轻量化智能制造华北     新能源汽车车身
                                                                             151.33
                        基地一期项目               及底盘结构件
爱柯迪 2022                                        新能源汽车车身
                 爱柯迪智能制造科技产业园项目                               1,808.00
  年可转债                                             部件
                           产品单价区间                              151.33-1,808.00
                           产品平均单价                                      944.53

       由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及车身结构件
产品单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 151.33 元/件-1,808 元/件区
间内。本项目之车身结构件产品单价与广东鸿图之新能源汽车车身及底盘结构
件产品单价较为接近，处于合理水平。

       综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。

       2、毛利率的确定依据及合理性

       （1）毛利率的确定依据

       本项目的毛利根据“营业收入-营业成本”所得，营业成本系考虑了实际生
产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等，营业成本的
各项构成明细的测算依据如下：

序号            项目                                 测算依据
                              本项目所需的主要原辅料是铝锭等，根据原材料的消耗量
 1          外购原材料费
                              和市场价格测算
                              项目消耗的能源主要包括电力、水和天然气等，根据消耗
 2       外购燃料及动力费用
                              量及市场价格测算
 3          工资福利费用      工资福利费用参照当地工资水平和所需生产工人人数测算
                              固定资产及无形资产使用直线法折旧或摊销，其中机器设
 4            折旧和摊销      备设备按 10 年折旧，残值率为 5%；建筑物按 20 年折
                              旧，残值率为 5%；土地按 50 年摊销。
 5          其他制造费用      根据公司历史费用水平及本项目预期情况测算

       （2）毛利率的合理性

       本项目达产后预计毛利率为 21.32%，较公司 2022 年的毛利率水平 23.91%
接近。本项目的毛利率与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：



                                          7-2-24
                                                         项目投资总额
       融资方式                   募投项目                                 毛利率
                                                           （亿元）
 文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目              10.01          28.26%
 向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目              10.01          27.21%
         票       佛山新能源汽车零部件智能制造项目               8.02          26.87%
                      大型一体化轻量化汽车零部件智能制
                                                                 5.88          22.56%
                      造项目
 广东鸿图 2023 年
                  广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
 向特定对象发行股                                                7.48          21.84%
                  部件智能制造）项目
         票
                  广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
                                                                 5.04          22.57%
                  地一期项目
 爱柯迪 2022 年可
                  爱柯迪智能制造科技产业园项目                  18.85          30.03%
       转债
                         毛利率区间                                     21.84%-30.03%
                        毛利率平均值                                -         24.89%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

       由上表可见，本项目的毛利率与广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件
智能制造）项目的毛利率水平较为接近，处于合理水平。

       3、净利率的确定依据及合理性

       （1）净利率的确定依据

       本项目的净利润根据“毛利-税金及附加-期间费用-所得税”计算所得，各
项测算依据如下：

序号          项目                                 测算依据
                            主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交
 1         税金及附加
                            流转税的 7%、3%和 2%计算确定
                            包括销售费用及管理费用，按销售百分比法并结合以前年度的
 2          期间费用
                            销售费用率及管理费用率进行确定
 3           所得税         按 15%所得税税率计算

       （2）净利率的合理性

       本项目达产后预计净利率为 14.21%，较公司 2022 年的净利率水平 15.72%
接近，处于合理水平。

       4、税后内部收益率和投资回收期与同行业可比上市公司的比较情况



                                         7-2-25
     本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如
下：

                                                 项目投资总额 税后内部 税后投资回
  融资方式                募投项目
                                                   （亿元）     收益率 收期（年）
文灿股份 2023 安徽新能源汽车零部件智能制造项目          10.01   16.91%        6.97
年向特定对象 重庆新能源汽车零部件智能制造项目           10.01   15.49%        7.22
  发行股票 佛山新能源汽车零部件智能制造项目              8.02   14.06%        7.52
             大型一体化轻量化汽车零部件智能制
                                                         5.88   11.09%        8.82
             造项目
广东鸿图 2023
              广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零
年向特定对象                                             7.48   12.54%        8.72
              部件智能制造）项目
  发行股票
              广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
                                                         5.04   11.06%        8.69
              地一期项目
 爱柯迪 2022
             爱柯迪智能制造科技产业园项目               18.85   16.35%        7.60
   年可转债
                    平均值                                  -   13.93%        7.93
 本次可转债 汽车轻量化结构件绿色制造项目                 3.47   16.18%        7.02
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

     由上表可见，本项目的内部收益率、投资回收期（税后）与文灿股份安徽
新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，
处于合理水平。

     综上，公司“汽车轻量化结构件绿色制造项目”的相关效益指标测算依据
具备合理性和谨慎性。

       四、核查程序及核查意见

     我们执行了如下核查程序：

     1、查阅本次募投项目可研报告，了解募投项目各项投资支出的具体情况，
对各募投项目投资数据测算过程进行分析与复核，并复核非资本性支出金额；

     2、查阅同行业可比上市公司公告、建设项目备案或环评文件等，逐项对比
其投资支出测算依据及合理性；

     3、访谈发行人高级管理人员，了解公司银行存款和银行借款的构成及用途；

     4、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告、银行对账单、明细账等，

                                      7-2-26
  了解发行人各期末货币资金、交易性金融资产的具体构成情况。依据公司现有
  货币资金余额、未来资金用途及需求等测算公司未来资金缺口，确认本次融资
  规模的合理性；

       5、查阅同行业可比上市公司近期筹划的募投项目关键参数包括销售单价、
  毛利率、净利率、税后内部收益率等的测算依据，并与本次募投项目进行比较，
  分析本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性、合理性；

       6、查阅《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《证券期货法律适用意见
  第 18 号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。

       经核查，我们认为：

       1、本次募集资金投向具有明确的规划，各项投资的具体支出测算依据及
  测算过程合理；

       2、基于现有债务水平的情况下，公司持有的货币资金规模符合日常经营
  需要的资金保有量水平，是合理的。结合公司现有资金余额、资金用途和资金
  缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性。本次募投项目非资
  本性支出金额占募集资金总额的比例为 26.75%，符合相关规定；

       3、公司本次募投项目的预计效益测算依据及测算过程合理。本次募投项
  目的销售单价、毛利率、净利率及税后内部收益率等相关效益指标测算具备谨
  慎性、合理性。

       五、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表
  明确意见

       我们根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-5 募投项目预计效
  益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

        《监管规则适用指引——发行类第 7
序号                                                           核查意见
              号》第 5 条具体规定
       一、对于披露预计效益的募投项目，上      经核查，我们认为：发行人已结合可研报
       市公司应结合可研报告、内部决策文件      告、内部决策文件披露了效益预测的假设条
 1
       或其他同类文件的内容，披露效益预测      件、计算基础及计算过程。发行人本次募投
       的假设条件、计算基础及计算过程。发      项目可研报告出具时间为 2023 年 2 月，截至


                                      7-2-27
            行前可研报告超过一年的，上市公司应        本反馈意见回复出具日未超过 1 年。
            就预计效益的计算基础是否发生变化、
            变化的具体内容及对效益测算的影响进
            行补充说明。
            二、发行人披露的效益指标为内部收益        经核查，我们认为：发行人本次募投项目内
            率或投资回收期的，应明确内部收益率        部收益率及投资回收期的测算过程以及所使
  2         或投资回收期的测算过程以及所使用的        用的收益数据合理，发行人已在募集说明书
            收益数据，并说明募投项目实施后对公        中披露本次发行对公司经营管理和财务状况
            司经营的预计影响。                        的预计影响。
            三、上市公司应在预计效益测算的基础
                                                      经核查，我们认为：发行人已在预计效益测
            上，与现有业务的经营情况进行纵向对
                                                      算的基础上，与现有业务的经营情况进行了
            比，说明增长率、毛利率、预测净利率
  3                                                   纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进
            等收益指标的合理性，或与同行业可比
                                                      行了横向对比。本次募投项目的收入增长
            公司的经营情况进行横向比较，说明增
                                                      率、毛利率等收益指标具有合理性。
            长率、毛利率等收益指标的合理性。
            四、保荐机构应结合现有业务或同行业
            上市公司业务开展情况，对效益预测的        经核查，我们认为：发行人本次募投项目效
            计算方式、计算基础进行核查，并就效        益预测具有谨慎性、合理性。发行人已在募
  4         益预测的谨慎性、合理性发表意见。效        集说明书中披露募投项目预计效益情况、效
            益预测基础或经营环境发生变化的，保        益测算的计算方式及计算基础，并对募投项
            荐机构应督促公司在发行前更新披露本        目的风险进行了揭示。
            次募投项目的预计效益。

            六、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确
     意见

         我们根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补
     流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并
     发表核查意见，具体如下：

            《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条具
序号                                                                     核查意见
                            体规定

        （一）通过配股、发行优先股或者董事会确定
        发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
        的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和           经核查，我们认为：发行人本次向不特
        偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补           定对象发行可转债募集资金总额
        充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资           280,000.00 万元，本次募集资金中补充流
 1
        金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研           动资金项目金额（包括视同补流）合计
        发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务           74,886.90 万元，占本次募集资金总额比
        超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且           例为 26.75%，未超过 30%。
        超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发
        投入。


                                             7-2-28
                                               经核查，我们认为：发行人不属于金融
    （二）金融类企业可以将募集资金全部用于补
2                                              类企业，不适用上述规定，且不存在将
    充资本金。
                                               募集资金全部用于补充资本金的情形。

                                               经核查，我们认为：发行人在计算用于
                                               补充流动资金的募集资金占募集资金总
    （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预
                                               额的比例时，已考虑产能建设项目中铺
    备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性
                                               底流动资金等非资本性支出，将上述非
3   支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研
                                               资本性支出视同补流后，本次募集资金
    发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目
                                               中补充流动资金项目金额（包括视同补
    建设期超过一年的，视为资本性支出。
                                               流）合计 74,886.90 万元，占本次募集资
                                               金总额比例为 26.75%，未超过 30%。

    （四）募集资金用于收购资产的，如本次发行
    董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金
                                               经核查，我们认为：本次募集资金未用
4   用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前
                                               于收购资产，不适用上述规定。
    尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视
    为收购资产。

                                               经核查，我们认为：发行人已于募集说
    （五）上市公司应当披露本次募集资金中资本   明书等相关申请文件中披露本次募集资
    性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金   金中资本性支出、非资本性支出构成以
    占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业   及补充流动资金占募集资金的比例，已
5
    务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占   充分考虑公司业务规模、业务增长情
    用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及   况、现金流状况、资产构成及资金占用
    规模的合理性。                             情况等因素。公司本次补充流动资金的
                                               原因及规模具有合理性。

                                               经核查，我们认为：本次募投项目中，
                                               “新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽
                                               车关键零部件项目”及“汽车轻量化结构
                                               件绿色制造项目”中的基本预备费及铺底
                                               流动资金属于非资本性支出且拟投入募
    保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资
                                               集资金，将上述铺底流动资金视同补充
    构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于
                                               流动资金后，本次募集资金中补充流动
6   补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业
                                               资金项目金额及视同补充流动资金的金
    实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应
                                               额合计 74,886.90 万元，占本次募集资金
    当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
                                               总额比例为 26.75%，未超过 30%，未超
                                               过企业实际经营情况，本次募集资金能
                                               够满足公司业务发展的需要，有利于增
                                               强发行人核心竞争力，具有必要性和合
                                               理性。




    问题 3、关于财务与经营情况

                                    7-2-29
                根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,446.86
           万元、92,043.84 万元和 134,434.59 万元，逐年增加。2）报告期各期，公司
           的主营业务毛利率分别为 32.51%、23.52%和 23.36%，2021 年开始，公司毛利
           率出现显著下降。3）2022 年，公司归母净利润增幅远高于营业收入增幅。4）
           报告期各期，公司外销收入规模分别为 103,114.61 万元、128,931.73 万元和
           189,654.32 万元。

                请发行人说明：（1）公司存货规模占营业收入的比例是否与同行业公司
           存在显著差异，结合存货库龄情况、原材料价格波动情况等，说明公司存货跌
           价准备计提是否充分；（2）量化分析公司毛利率持续下降的原因，与同行业
           可比公司是否存在显著差异及原因，是否存在持续下滑风险，以及公司应对措
           施，相关风险是否已充分揭示；（3）量化分析公司 2022 年归母净利润增幅高
           于营业收入增幅的原因及合理性；（4）公司出口报关数据、信保金额、出口
           退税金额等与外销业务规模的匹配性。

                请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

                回复：

                一、公司存货规模占营业收入的比例是否与同行业公司存在显著差异，结
           合存货库龄情况、原材料价格波动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充
           分

                （一）公司存货规模占营业收入的比例与同行业公司对比情况

                报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货余额占营业收入的比例情况
           如下：

                                                                                           单位：万元
                 2022 年度/2022-12-31              2021 年度/2021-12-31                2020 年度/2020-12-31
公司名称
             存货       营业收入        占比    存货         营业收入      占比     存货       营业收入       占比
广东鸿图   124,724.59   667,174.67   18.69%    92,762.43     600,332.55   15.45%   92,320.12   559,602.61   16.50%
文灿股份    74,785.94   522,957.40   14.30%    54,448.42     411,198.07   13.24%   42,144.95   260,256.89   16.19%
 爱柯迪     87,484.09   426,524.12   20.51%    77,966.93     320,566.27   24.32%   47,059.54   259,050.46   18.17%
旭升集团   136,378.19   445,371.06   30.62%    93,064.13     302,337.07   30.78%   43,985.52   162,750.27   27.03%
           注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。


                                                    7-2-30
    根据上表，报告期各期，公司存货占营业收入比例略高于同行业可比上市
公司，主要是公司的产品体系侧重、客户体系侧重与同行业可比上市公司之间
存在一定区别，因而营运效率不完全可比，使得不同的可比上市公司存货余额
占营业收入的比例存在差异。具体如下：

    1、广东鸿图、文灿股份、爱柯迪等同行业可比上市公司的收入结构中，仍
然以配套传统燃油车的产品为主。同时，广东鸿图除铝合金压铸业务外，还主
营汽车内外饰件业务。旭升集团则高度聚焦于新能源汽车，为客户供应的精密
铝合金产品主要为其配套新能源汽车；

   同行业可比上市公司                  新能源汽车配套产品的收入规模
                          2022 年度，营业收入 66.72 亿元，其中：新能源汽车铝合金
        广东鸿图
                          零部件收入为 9.26 亿元
                          2022 年度，营业收入 52.30 亿元，其中：新能源汽车产品
        文灿股份
                          12.70 亿元
                          2022 年度，营业收入 42.65 亿元，其中：新能源汽车用产品
         爱柯迪
                          收入占比约为 20%（即：约 8.53 亿元）
                          2022 年度，营业收入 44.54 亿元中汽车类铝合金零部件收入
        旭升集团
                          为 40.44 亿元，33.75 亿元为新能源汽车相关产品
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

    2、广东鸿图、文灿股份、爱柯迪的铝合金精密零部件产品均是压铸工艺类
的产品。旭升集团的产品则综合应用压铸、锻造、挤压三大工艺，工艺能力亦
是公司得以在新能源汽车配套产品方面取得比较优势的来源之一；

    3、各可比公司的具体产品存在差别。爱柯迪的核心优势产品是“雨刮器壳
体”且以中小件压铸件为主，而旭升集团多以应用于新能源汽车三电系统的中
大件零部件为主。文灿股份的核心优势产品主要是一体化大型车身结构件；

    4、报告期各期，公司的存货规模与其自身的销售规模是匹配的，契合公司
“以销定产、以产定购”的业务模式，保障公司能够及时向客户交付其所需产
品，存货规模合理。

    2020 年至 2022 年，公司与同行业可比上市公司存货余额与营业收入、营
业成本增长变动情况如下：




                                     7-2-31
             存货余额复合增长率          营业收入复合增长率           营业成本复合增长率
公司名称
                 （CAGR）                    （CAGR）                     （CAGR）
广东鸿图                   16.23%                           9.19%                       10.98%
文灿股份                   33.21%                          41.75%                       46.40%
 爱柯迪                    36.35%                          28.32%                       30.67%
旭升集团                   76.08%                          65.42%                       76.12%
 注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

      根据上表可知，公司存货规模可合理满足公司的销售需求，且增幅与整体
 销售规模的增幅相匹配，与同行业可比上市公司的存货增幅相对于营业收入的
 增幅相比亦不存在重大差异。

      综上所述，报告期各期，公司存货占营业收入比例略高于同行业可比上市
 公司是合理的，符合公司的业务特点和自身运营发展需要。

      （二）公司存货跌价准备计提充分

      报告期内，公司存货跌价准备金额情况如下：

                                                                                单位：万元
            项目                    2022-12-31         2021-12-31           2020-12-31
      存货跌价准备金额                    1,943.60           1,020.29               538.66
          存货余额                      136,378.19          93,064.13            43,985.52
            占比                            1.43%              1.10%                1.22%

      公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变
 现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为
 538.66 万元、1,020.29 万元和 1,943.60 万元，占存货余额的比例分别为 1.22%、
 1.10%和 1.43%。

      公司存货跌价准备计提充分，不存在重大减值迹象，且与同行业可比上市
 公司相比不存在重大差异。具体如下：

      1、公司的存货库龄主要为 1 年以内

      报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：

                                                                                单位：万元
                   2022/12/31                 2021/12/31                 2020/12/31
    库龄
               金额        比例           金额         比例          金额         比例
  1 年以内   132,585.43     97.22%       91,245.67         98.05%   42,633.97         96.93%


                                           7-2-32
                   2022/12/31                    2021/12/31                    2020/12/31
  库龄
               金额          比例            金额            比例          金额             比例
1至2年         3,792.75         2.78%         1,818.47         1.95%       1,351.55           3.07%
  合计       136,378.19     100.00%          93,064.13      100.00%       43,985.52         100.00%

    如上表所示，公司存货库龄结构较好。报告期各期末，公司存货库龄 1 年
以内的金额比例为 96.93%、98.05%和 97.22%，占比较高。

    2、原材料价格波动未导致存货出现重大减值风险的情形

    公司主要原材料为铝锭。报告期各期，公司采购铝锭的平均价格与铝锭市
场价格指数变动情况如下：

                                                                                   单位：万元/吨
                              2022 年度                        2021 年度                2020 年度
     项目
                      平均单价           变动率          平均单价         变动率        平均单价
公司铝锭采购价              1.84             3.95%             1.77         34.09%            1.32
  市场价格指数              2.00             5.73%             1.89         33.36%            1.42
注：市场价格指数来自长江有色市场 A00 品类的铝锭价格。

    由上表可知，公司报告期内的铝锭采购价格趋势与市场价格指数的变动趋
势一致。

      假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动 5%，则对公司主营业务毛利
 率的敏感性分析如下：

         铝锭成本水平
                                        2022 年度             2021 年度               2020 年度
           上浮 5%
    主营业务毛利率变动                  -1.40 百分点           -1.47 百分点           -1.17 百分点

    公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变
现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司持有原材料主要目的是
用于进一步生产成品用于对外销售，其是否跌价取决于产品估计售价、至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等影响存货可变现净值
的各项因素。报告期各期，公司综合毛利率及销售费用率情况如下：

   项目                   2022 年                      2021 年                    2020 年
综合毛利率                          23.06%                    24.06%                         32.87%
销售费用率                          0.56%                     0.71%                           0.76%




                                              7-2-33
    根据上表，公司产品的毛利率安全边际较高，公司产品产生的毛利足以覆
盖相关销售费用及税费。

    综上所述，报告期内，公司不存在因原材料价格波动而导致存货出现重大
减值风险的情形。

      3、公司存货的期后销售周转情况较好

    此外，公司存货的期后销售情况较好。截至 2023 年 3 月末，公司 2022 年
末的产成品（含库存商品及发出商品）的期后销售率为 73.78%，周转情况较好。

    4、公司存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异

    报告期内，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成
本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准
备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

       项目             2022-12-31            2021-12-31       2020-12-31
     广东鸿图                    1.80%                 1.46%            2.99%
     文灿股份                    3.28%                 5.60%            2.92%
     爱柯迪                      1.49%                 1.65%            1.27%
     旭升集团                    1.43%                 1.10%            1.22%
注：以上信息来源于公司定期报告等公开信息

    根据上表，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大
差异。

    综上，公司按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，公司存
货跌价准备金额的比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，公司存货
跌价准备计提充分。

    二、量化分析公司毛利率持续下降的原因，与同行业可比公司是否存在显
著差异及原因，是否存在持续下滑风险，以及公司应对措施，相关风险是否已
充分揭示

    （一）公司毛利率持续下降的原因

    报告期各期，公司的毛利率情况如下：

           项目               2022 年度          2021 年度      2020 年度

                                     7-2-34
          项目                 2022 年度      2021 年度      2020 年度
     主营业务毛利率                  23.36%         23.52%         32.51%

    报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 32.51%、23.52%和 23.36%。
其中，2021 年公司主营业务毛利率较 2020 年下降 8.99 个百分点，主要系：

    受到 2021 年度公司主要原材料市场价格的上涨、客户结构的变动如特斯拉
上海销售占比的提升等综合影响。

    2022 年公司毛利率则较 2021 年基本保持稳定。

    1、2021 年毛利率较 2020 年下降的原因

    2021 年，公司主营业务毛利率为 23.52%，较 2020 年度下降 8.99 个百分
点，主要原因如下：

    （1）铝锭的市场采购价格大幅提升 30%以上

    报告期内，公司铝锭采购价格与市场价格指数的变动趋势基本一致。




注：市场价格指数来自长江有色市场 A00 品类。

    2021 年，公司主要原材料铝锭的平均采购价格为 1.77 万元/吨，较 2020 年
增加 34.09%；同期，市场的 A00 铝锭价格指数亦较 2020 年增长 33.36%，和市
场价格波动趋势和幅度基本一致。

    根据敏感性分析测算，2021 年的铝锭价格每上涨 30%，则假设其他条件不
变的情况下，公司的主营业务毛利率会下降 7-9 个百分点，具体测算如下：



                                     7-2-35
                                             对主营业务毛利率的影响
   价格上升幅度
                              2022 年度            2021 年度             2020 年度
       5%                              -1.40%              -1.47%                 -1.17%
       10%                             -2.81%              -2.95%                 -2.34%
       20%                             -5.62%              -5.89%                 -4.69%
       30%                             -8.43%              -8.84%                 -7.03%
注：以上测算假设其他条件不变，营业成本中的铝锭平均价格变动对主营业务毛利率的影
响。

    根据上表，2021 年公司主营业务毛利率比 2020 年下降 8.99 个百分点，主
要受到铝锭价格变动带来的影响。

    （2）向特斯拉上海的收入占比提升

    2021 年，公司向特斯拉上海供货的规模大幅增加，其中向特斯拉上海的销
售收入占公司营业收入的比例由 2020 年的 2.48%提升至 2021 年的 18.56%，而
对应的产品毛利一定程度上拉低了公司主营业务毛利率水平。

    若剔除上述因素影响，2021 年公司模拟主营业务毛利率水平为 25.73%，较
2021 年实际毛利率增加 2.20 个百分点，具体对比如下：

                  项目                            标识      2021 年度       2020 年度
             实际毛利率                            A            23.52%           32.51%
   剔除上述因素影响后的模拟毛利率                  B            25.73%           33.13%
   客户及其产品结构性变化的影响数                 C=B-A          2.20%            0.62%

    综上，2021 年公司的主营业务毛利率较上年度下滑 8.99 个百分点，主要系
受到当期原材料市场价格上涨、客户及产品结构性变动因素的综合影响。

    2、2022 年毛利率较 2021 年基本持平

    2022 年公司主营业务毛利率为 23.36%，较 2021 年 23.52%基本持平，主要
是原材料铝锭的采购价格变动幅度较小。

    （二）公司毛利率变动与同行业可比上市公司的对比情况

    报告期各期，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：

 财务指标          公司名称             2022 年度         2021 年度        2020 年度
                   广东鸿图                  19.31%            19.66%           21.97%
  毛利率           文灿股份                  18.67%            18.24%           23.60%
                     爱柯迪                  26.69%            24.44%           29.22%


                                         7-2-36
 财务指标            公司名称      2022 年度          2021 年度        2020 年度
                     旭升集团           23.36%             23.52%           32.51%
注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。

    根据上表，公司主营业务毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司的变动
趋势基本一致：2021 年度，同行业可比上市公司的毛利率均较 2020 年有大幅
下降。2022 年度，同行业可比上市公司的毛利率整体变动较 2021 年变化较小。

       （三）公司关于毛利率下滑的应对措施及风险揭示

    根据上述分析，报告期各期公司毛利率下滑主要受到原材料价格波动及主
要客户销售结构变动的影响。据此，公司的应对措施如下：

       1、与主要客户争取下游产品价格的调整

    考虑到铝锭原材料价格的大幅波动，公司与部分下游客户约定了定期或不
定期的价格协商机制，争取向下游传导部分材料涨价的幅度。报告期内，公司
向个别主要客户销售的个别型号产品曾因原材料涨价因素而进行过销售价格的
上调。

       2、关注铝锭的市场价格变动趋势，合理规划库存

    公司密切关注铝锭的价格变动趋势，结合订单状况及原材料库存水平等，
优化库存管理，适时适量采购，以保持合理库存。

    关于毛利率下降及原材料价格波动的风险，公司已在募集说明书“第三节
风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“（二）毛利率下降的风
险”、“（三）原材料市场价格波动的风险”中进行了充分风险揭示。

       三、量化分析公司 2022 年归母净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合
理性

    2022 年，公司营业收入 445,371.06 万元，较 2021 年同比增长 47.31%，实
现归母净利润 70,125.32 万元，较 2021 年同比增长 69.70%，具体如下：

                                                                        单位：万元
                                              2022 年度                 2021 年度
              项目
                                     金额                 变动幅度        金额
            营业收入                  445,371.06              47.31%       302,337.07

                                     7-2-37
                                             2022 年度                       2021 年度
             项目
                                    金额                 变动幅度              金额
 汇兑损益（“-”代表收益）              -7,296.92            -581.43%             1,515.67
           归母净利润                   70,125.32             69.70%             41,322.47
剔除汇兑损益影响后归母净利润            62,828.40             46.66%             42,838.14

       2022 年，公司归母净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是 2022
年因汇率波动较大而产生了一定规模的汇兑收益所致。2021 年，美元兑人民币
汇率虽略有下降但整体表现平稳，全年汇率维持在 6.3~6.5 的区间波动；2022
年，美元对人民币汇率则出现大幅攀升，汇率由 2022 年 3 月末 6.35 攀升至
2022 年末 6.98，变动幅度较大。
       2022 年，公司产生汇兑收益 7,296.92 万元；而 2021 年，公司产生汇兑损
失 1,515.67 万元。因此，2022 年因汇兑收益因素实际较 2021 年对营业利润的
影响数为 8,812.59 万元。若剔除汇兑损益影响，2022 年归母净利润较上年度增
加 46.66%，与营业收入增幅 47.31%基本一致。

       四、公司出口报关数据、信保金额、出口退税金额等与外销业务规模的匹
配性

        公司的境外客户主要为全球知名的整车企业以及一级零部件供应商，客户
整体信用风险较低且回款情况良好，因此报告期内公司未向中国出口信用保险
公司进行投保。

       （一）公司出口报关数据与外销业务规模的匹配性

       报告期内，公司各期报关数据与外销收入的匹配情况如下：

                                                                             单位：万元
                项目               标识       2022 年度       2021 年度      2020 年度
外销收入                            A         189,654.32       128,931.73     103,114.61
减：未报关模具收入                  B          17,069.51         7,666.44       3,718.15
剔除未报关模具收入后外销收入      C=A-B       172,584.81       121,265.29      99,396.46
海关出口数据                        D         177,306.17       123,762.86      97,331.98
差异                              E=C-D         -4,721.36       -2,497.57       2,064.48
差异率                            F=E/D             -2.66%          -2.02%        2.12%

       根据上表，报告期各期，公司海关出口数据与外销收入的差异率分别为
2.12%、-2.02%和-2.66%，整体差异较小，形成差异的主要原因系：（1）海关

                                    7-2-38
出口数据以货物出口日期为准，与公司外销确认收入时点存在时间差异；（2）
海关出口数据以美元离岸价等原币计价，根据平均汇率折算后与外销收入按照
即时汇率折算存在一定差异。

    （二）公司出口退税金额与外销业务规模的匹配性

    报告期内，公司出口退税金额与外销收入的匹配情况如下：

                                                                     单位：万元
               项目               标识     2022 年度    2021 年度    2020 年度
外销收入                           A       189,654.32   128,931.73    103,114.61
减：未报关模具收入                 B        17,069.51     7,666.44      3,718.15
剔除未报关模具收入后外销收入     C=A-B     172,584.81   121,265.29     99,396.46
免抵退税金额                       D        17,311.09    14,580.21     12,551.66
上期收入本期申报的免抵退税金额     E         1,203.26      550.53        147.55
本期收入下期申报的免抵退税金额      F        6,141.70     1,203.26       550.53
跨期调整后的免抵退税金额         G=D-E+F    22,249.54    15,232.94     12,954.64
测算退税比率                     H=G/C        12.89%       12.56%        13.03%

    报告期内，公司出口退税税率主要为 13%，与根据出口退税金额测算的退
税比率匹配。因此，公司出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。

    五、核查程序及核查意见

    我们执行了以下核查程序：

    1、获取并复核公司存货库龄表，核查公司铝锭采购单价，分析价格变动情
况，并与市场价格指数进行比较，判断原材料价格变动对公司存货跌价准备计
提的影响。获取并复核存货跌价准备的明细表，查阅同行业可比上市公司存货
跌价准备计提政策，测算并评价公司存货跌价准备计提是否充分；

    2、查阅公司所处行业有关政策，查验公司主要产品的销售合同，分析公司
毛利率波动原因及合理性；获取同行业可比上市公司公告，了解公司与同行业
可比上市公司毛利率存在差异的原因；

    3、查阅公司财务报告并对主要报表科目实施分析性程序，包括但不限于对
毛利率变动合理性的分析、汇率波动影响的分析等；

    4、获取公司报告期各期海关出口数据，核对海关出口数据与公司账面外销


                                  7-2-39
数据，将电子口岸所记载的公司产品出口报关信息和公司境外收入进行比对，
核查并分析差异原因；获取公司报告期各期的免抵退税申报表，将报告期内公
司的免抵退税销售额和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因。

    经核查，我们认为：

    1、公司存货规模占营业收入的比例略高于同行业可比公司，是合理的，
符合公司的业务特点和自身运营发展需要。报告期各期，公司存货库龄结构主
要为 1 年以内，不存在因原材料价格波动而导致的重大跌价准备风险，存货期
后周转情况较好。公司已按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，
存货跌价准备计提充分；

    2、2021 年公司主营业务毛利率较 2020 年下降 8.99 个百分点，主要是受
到 2021 年度公司主要原材料市场价格的上涨、客户及产品结构性变动等综合
影响。2022 年公司毛利率较 2021 年基本保持稳定。公司主要通过与主要客户
争取下游产品价格调整、密切关注主要原材料价格变动趋势等方式应对毛利率
下滑的风险。公司已在募集说明书中对毛利率下降及原材料价格波动的风险进
行了风险揭示；

    3、2022 年，公司归母净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是因
美元兑人民币汇率上升幅度较大而产生汇兑收益所致；

    4、公司出口报关数据、出口退税金额与外销业务规模具有匹配性。




    问题 4.2

    根据申报材料，2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
同意将公司控股子公司和升铝瓶的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
12,000 万元，其中公司认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 5,460 万元，公司控
股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东认缴和升铝瓶新增注册资本人民
币 1,140 万元。本次增资为平价增资，各方以每 1 元注册资本 1 元的价格对和
升铝瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注册资本。



                                 7-2-40
         请发行人说明：和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，
本次增资的具体用途，上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信
息披露情况。

         请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

         回复：

         一、和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的
具体用途

         （一）和升铝瓶增资前后的股权结构及股东情况、经营情况和未来发展规
划

         1、和升铝瓶增资前后的股权结构及股东情况

         和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。

         和升铝瓶设立于 2020 年 9 月，是旭升集团的控股子公司，成立时注册资
本为 3,000 万元。2022 年 7 月，经公司第三届董事会第十一次会议决议，和升
铝瓶的注册资本由 3,000 万元增加至 12,000 万元，增资价格为每 1 元注册资
本 1 元。

         和升铝瓶设立时（本次增资前）及本次增资后的股权结构情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                                增资前                        增资后
序号              股东姓名/名称
                                       出资额            比例        出资额            比例
     1              旭升集团           2,580.00          86.00%      8,040.00           67.00%
     2               姚曙光              240.00           8.00%        240.00            2.00%
     3               陈永芳              180.00           6.00%        180.00            1.50%
     4               徐旭东                      -              -    1,140.00            9.50%
            青岛临水知来创业投资合伙
     5                                           -              -    2,400.00           20.00%
                企业（有限合伙）
                  合计                 3,000.00      100.00%        12,000.00          100.00%

         和升铝瓶 2020 年 9 月设立时的控股股东为旭升集团，少数股东为姚曙光
和陈永芳。姚曙光和陈永芳是具备产业链经验的自然人，从事铝瓶的配件（气
瓶减压阀门）的生产销售业务接近 20 年。


                                       7-2-41
    ①姚曙光：1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1
月至今，任宁波市北仑减压器厂厂长。

    ②陈永芳：1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 3
月至今，任宁波市北仑东方仪表厂厂长。

    2022 年 7 月，和升铝瓶因存在业务发展需要，注册资本由 3,000 万元增加
至 12,000 万元，而姚曙光和陈永芳因自身资金实力有限未参与本次增资。本
次增资由旭升集团、公司控股股东及实际控制人徐旭东、第三方机构青岛临水
知来创业投资合伙企业（有限合伙）共同参与。

    本次增资属于上市公司与关联人共同投资行为，从而构成关联交易。

    2、和升铝瓶经营情况和未来发展规划

    报告期各期，和升铝瓶的主要经营情况如下：

                                                                    单位：万元
           2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
  项目
               /2022 年度              /2021 年度              /2020 年度
 总资产                10,152.35                2,909.09                3,082.37
 净资产                 8,569.53                2,479.61                2,969.24
营业收入                  785.65                   27.71                         -
 净利润                  -510.08                 -489.63                  -30.76

    和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。报告期内，
其整体经营规模较小，出售的铝瓶产品主要应用于特种气体的存储。

    和升铝瓶的未来发展规划将继续专注于铝制气瓶类产品，并逐步拓宽该等
产品的下游应用场景，投入研制包括医疗相关气体存储、食品级气体存储、氢
气存储等多种场景需求下的特种气体所需要的铝制气瓶产品。

    （二）本次增资的具体用途

    由于和升铝瓶的业务尚处于起步期，存在经营发展需求，需要资金以投入
产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而和升铝瓶通过增资的方式取
得股东增资款用于上述用途。

    二、上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况

                                   7-2-42
    （一）关联交易的必要性、合理性

    和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。其业务尚处
于起步期，需资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而通
过股权增资的方式进行融资。旭升集团与徐旭东共同增资和升铝瓶从而构成关
联交易，主要是旭升集团与徐旭东均对和升铝瓶的未来发展前景看好，在和升
铝瓶存在资金需求的情况下，以合理公允的增资价格完成增资，补充和升铝瓶
的资金实力，支持其产能建设和后续业务发展。

     1、铝瓶业务具有长期市场前景，但中国尚未形成明确的竞争格局

     铝瓶是指在压力之下可用于存储各类气体的铝合金材质容器。相比于钢瓶，
铝瓶的特点为重量轻、便于运输或携带、不易被腐蚀、高强度且耐用等，因而
铝瓶的下游应用场景广泛。铝瓶的常见下游应用领域包括：工业气体存储、医
疗领域气体存储、食品级气体存储等。根据第三方研究机构数据，2022 年全球
铝瓶业务的市场规模约 24.42 亿美元（约合 164 亿人民币），并预计将保持
8.3%的年度复合增长率，增长至 2029 年的 44.76 亿美元（约合 300 亿人民
币）。该市场的主要参与者包括 Worthington Industries （美股上市公司
WOR.N ） 、 Luxfer Gas Cylinders （ 隶 属于 美 股 上 市 公 司 Luxfer ） 、 Faber
Industrie S.P.A.、北京天海工业有限公司等。全球铝瓶业务的市场需求增长
驱动主要来自于下游化工及能源、医疗、食品等行业对于特种气体存储容器的
需求增长，并且存在“以铝代钢”的长期需求。

     由于该产品下游应用领域广泛且“轻量化”趋势于近年来兴起，中国尚未
形成明确的竞争格局，因而，对于旭升集团而言，公司的战略发展方向之一为
“轻量化”且熟练掌握铝成型的加工工艺，该业务领域对于旭升集团存在探索
和发展的价值。

     2、铝瓶业务短期内尚处于业务探索期，需资金助力业务探索和发展

     虽然铝瓶业务具有长期市场前景，但对于和升铝瓶而言，该业务短期内尚
处于发展期，且至今未实现盈利，需要资金投入助力业务发展。和升铝瓶 2020
年设立初期，由旭升集团及两位具有产业链经验的自然人共同投资，而 2022
年和升铝瓶的业务有进一步探索及发展需求，两位自然人股东因自身资金实力

                                     7-2-43
有限未能进一步投入。公司控股股东、实际控制人徐旭东则看好铝瓶业务的长
期发展潜力，并愿意承担投资风险，因而参与了 2022 年和升铝瓶的增资。自
2022 年增资后，和升铝瓶成功开拓了部分特种气体存储需求的客户，实现了少
量收入，但至今尚未实现盈利。和升铝瓶目前尚在依据潜在客户需求投入研制
用于存储医疗气体、工业气体、食品级气体的铝制气瓶产品，仍处于业务探索
期。

       综上，公司控股股东、实际控制人参与和升铝瓶的增资具有合理性、必要
性。

       3、公司与控股股东、实际控制人的增资价格一致，均按每 1 元注册资本
1 元的价格进行增资

       2022 年，和升铝瓶的增资价格为每 1 元注册资本 1 元，旭升集团与徐旭
东的增资价格相同。此外，本轮增资前，和升铝瓶尚未实现盈利。因此，本次
增资价格公允，不存在关联交易不公允的情形。

   综上所述，旭升集团、公司控股股东、实际控制人基于对铝瓶业务长期看
好以公平的价格参与和升铝瓶 2022 年的增资，构成关联交易。

   本次关联交易具有合理性、必要性。

       （二）关联交易履行的决策程序和信息披露情况

       1、上市公司已履行必要的决策程序

    针对上述关联交易，公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事
已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了事前认可意见及
独立意见。

       2、信息披露情况

    2022 年 7 月 22 日，公司披露《旭升股份关于公司控股子公司增资暨关联
交易的公告》，就本次关联交易的基本情况、本次关联交易事项履行的决策程


                                   7-2-44
序等进行详细说明；同日，公司披露《旭升股份第三届董事会第十一次会议决
议公告》，并披露了《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关
事项的独立意见》和《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关
事项的事前认可》。

    三、核查程序及核查意见

    我们执行了以下核查程序：

    1、查阅了和升铝瓶的营业执照、工商档案等文件，登录国家企业信用信息
公示系统查询和升铝瓶的情况；

    2、查阅相关董事会文件及上市公司公告、独立董事意见；

    3、查阅和升铝瓶股东增资的缴款银行回单、银行对账单及财务报表；

    4、访谈和升铝瓶管理层，了解本次增资的原因、定价依据、具体用途及和
升铝瓶未来发展规划等情况。

    经核查，我们认为：和升铝瓶本次增资的款项用途合理，关联交易具有必
要性和合理性，增资价格公允。公司已履行必要的决策程序并履行了信息披露
义务。



    问题 4.3

    根据申报材料，发行人分别于 2018 年、2020 年、2021 年通过再融资募集
资金，部分募投项目存在延期情况、部分募投项目实际未达到预期效益。

    请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，是否存在继续延期
风险，是否存在变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等情形；（2）结
合前期披露的效益预测情况，说明实际实现效益与前期预计效益的差异情况、
未完成预计效益的原因、募投项目实施环境是否发生重大不利变化。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    回复：


                                7-2-45
          （一）前次募投项目延期的具体原因，是否存在继续延期风险，是否存在
     变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等情形

          2020 年非公开发行股票的募投项目之一“新能源汽车精密铸锻件项目（二
     期）”的建设进度受外部宏观因素影响，相关设备的采购、运输、组织安装等
     方面的时间受到了制约，其完工时间由 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月，公
     司已于 2022 年 12 月召开第三届董事会第十六次会议审议通过了上述募投项目
     延期事项。

          目前“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”的建设进度符合预期，预计
     能够按预期完工建成，不存在继续延期的风险。截至 2023 年 3 月 31 日，“新
     能源汽车精密铸锻件项目（二期）”已投入资金 16,674.59 万元，占募集资金承
     诺投资金额比重接近 60%。

          公司前次募投项目均不存在变更募集资金投向或变更募投项目实施方式等
     情形。

          （二）结合前期披露的效益预测情况，说明实际实现效益与前期预计效益
     的差异情况、未完成预计效益的原因、募投项目实施环境是否发生重大不利变
     化

          1、前次募集资金实现效益与预计效益对比情况

          （1）2018 年公开发行可转债募投项目实现效益情况

          截至 2022 年末，公司 2018 年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益
     情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                                       最近三年实际效益               截止日累计
           项目名称         承诺效益
号                                            2020 年度     2021 年度    2022 年度      实现效益
                         项目达产后，正常
      新能源汽车精密铸
1                          年份净利润为         不适用        9,525.68      15,929.92     25,455.60
          锻件项目
                           18,672 万元

          新能源汽车精密铸锻件项目于 2020 年末建成，自 2021 年 1 月起产生效益，
     并逐步达产。2022 年度，该项目实现效益 15,929.92 万元，占满产预计效益的


                                            7-2-46
     比例为 85.31%。该项目尚未达成 100%满产预计效益，主要是客户订单尚未完
     全释放所致。

         （2）2020 年非公开募投项目实现效益情况

         截至 2022 年末，公司 2020 年非公开募集资金投资项目实现效益情况如下：

                                                                                    单位：万元
序                                                      最近三年实际效益               截止日累计
        项目名称           承诺效益
号                                          2020 年度      2021 年度   2022 年度         实现效益
                        项目达产后，正常
     汽车轻量化零部件
1                         年份净利润为       不适用         1,184.97       14,612.76      15,797.73
         制造项目
                          19,474 万元
                        项目达产后，正常
     新能源汽车精密铸
2                         年份净利润为       不适用         不适用           不适用         不适用
     锻件项目（二期）
                          12,581 万元

         汽车轻量化零部件制造项目已于 2021 年建成，自 2021 年 12 月起产生效益，
     预计 2023 年度达到满产，因而 2022 年度尚未达成 100%满产的预计效益，是合
     理的。2022 年度，该项目尚处于投产阶段。在产能爬坡期内，该项目 2022 年
     度已实现效益占满产预计效益的比例已超过 75%。

         新能源汽车精密铸锻件项目（二期）尚处在建设期，该项目预计于 2023 年
     达到预定可使用状态，尚未产生效益。

         （3）2021 年公开发行可转债募投项目实现效益情况

         截至 2022 年末，公司 2021 年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益
     情况如下：

                                                                                    单位：万元
序                                                      最近三年实际效益               截止日累计
         项目名称           承诺效益
号                                          2020 年度      2021 年度   2022 年度         实现效益
                        项目达产后，税后
     高性能铝合金汽车
1                         内部收益率为              -        不适用        不适用        不适用
       零部件项目
                            18.75%
                        项目达产后，税后
     汽车轻量化铝型材
2                         内部收益率为              -        不适用        不适用        不适用
       精密加工项目
                            18.24%

         截至 2022 年末，高性能铝合金汽车零部件项目和汽车轻量化铝型材精密加

                                           7-2-47
工项目尚处在建设期，均尚未达产。高性能铝合金汽车零部件项目和汽车轻量
化铝型材精密加工项目预计于 2023 年达到预定可使用状态。

    2、募投项目实施环境未发生重大不利变化

    公司募投项目的实施具有利好的外部环境、内部环境。项目实施客观条件
未发生重大变化，募投项目实施环境总体未发生重大不利变化，具体而言：

    公司募投项目的实施具有利好的外部环境。随着全球新能源汽车的渗透率
的进一步提升，带动上游新能源汽车产业链零部件的需求，公司所处汽车铝合
金零部件行业发展的驱动因素明确，具有高增长空间。

    公司主业向好发展，客户资源的广泛覆盖及业绩的稳步提升为募投项目的
实施创建利好的内部环境。公司已成功开拓并构建了全球客户资源体系，重点
覆盖北美、亚洲及欧洲三大全球新能源汽车消费的潜力市场。2020 年至 2022
年，公司的营业收入由 16.28 亿元增加至 44.54 亿元，年复合增长率为 65.42%；
归属于母公司股东的净利润由 3.33 亿元增加至 7.01 亿元，年复合增长率为
45.16%，公司的营收规模和盈利规模持续提升。

    综上所述，公司募投项目实施环境未发生重大不利变化。

    （三）核查程序及核查意见

    我们执行了如下核查程序：

    1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次再融资公告文件、公
司历年募集资金使用情况报告，了解公司前次募投项目投资计划和实际使用情
况；查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告、董事会和监事会等决策文
件等，对管理层进行访谈以了解公司新能源汽车精密铸锻件项目（二期）延期
的具体原因；

    2、获取并复核前次募集资金使用情况报告，了解募集资金实际使用情况和
效益实现情况，包括但不限于募投项目中募集资金承诺投资总额、累计投资额、
项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度以及项目实际效益情况等。

    经核查，我们认为：



                                 7-2-48
    1、前次募投项目中，2020 年非公开融资的募投项目之一“新能源汽车精
密铸锻件项目（二期）”因外部宏观因素影响使得项目建成时间由 2022 年 12
月延期至 2023 年 12 月，由于该等外部宏观因素影响减弱，该项目不存在继续
延期的风险。公司前次募投项目不存在变更募集资金投向或变更募投项目实施
方式的情形；

    2、公司前次募投项目已实现效益情况总体良好。公司 2018 年可转债融资
的募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目”于 2022 年度实现效益略微低于
预期效益主要是客户订单尚未完全释放所致。公司 2020 年非公开融资的募投
项目之一“汽车轻量化零部件制造项目”尚在产能爬升期，因而尚未达到满产
时的预计效益，是合理情形。公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化。



    问题 4.4

    根据申报材料，公司持有交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
其他非流动资产等，均不认定为财务性投资。

    请发行人说明：公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据，本次董事
会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本
次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资
的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条
进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据

    （一）财务性投资的认定标准

    根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）


                                 7-2-49
之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适
用”的规定，财务性投资的认定标准如下：

    “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。

    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

    （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

    （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

    （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。

    （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。

    （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”

       （二）不认定相关资产为财务性投资的具体依据

    截至 2023 年 3 月末，公司交易性金融资产、交易性金融负债等相关科目如
下：

                                                              单位：万元
                                                             是否涉及财务
       项目           金额                  主要构成
                                                               性投资


                                   7-2-50
                                                                                    是否涉及财务
            项目                 金额                        主要构成
                                                                                      性投资
       交易性金融资产             58,409.51   银行结构性存款产品                        否
         其他应收款                  169.93   出口退税款、政府保证金                    否
       其他流动资产                2,186.24   增值税留抵税额、预付设备增值税等          否
       其他非流动资产              9,632.58   预付工程款、土地款等                      否
       交易性金融负债                133.85   远期外汇合约或外汇期权                    否

            公司未将上述交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动
       资产和交易性金融负债等科目余额认定为财务性投资的具体依据如下：

            1、交易性金融资产

            截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产系未到期的短期保本银行
       结构性存款本金 58,000.00 万元及利息 409.51 万元，短期保本银行结构性存款
       本金的具体构成如下：

                                                                                     单位：万元
序                                                                                        截至 2023 年 3
       受托方       产品名称       收益类型      起止日期      期限     预计年化收益率
号                                                                                        月末本金金额
     中国银行宁波                 保本保最低     2023.1.6-
1                   结构性存款                                94 天      1.30%或 3.18%            30,000.00
       北仑分行                     收益型       2023.4.10
     中国银行宁波                 保本保最低     2023.1.6-
2                   结构性存款                                185 天     1.30%或 3.18%            20,000.00
       北仑分行                     收益型       2023.7.10
     浦发银行宁波                 保本浮动收     2023.2.1-              1.30%或 2.85%或
3                   结构性存款                                86 天                                8,000.00
     开发区支行                     益型         2023.4.27                   3.05%
                                        合计                                                      58,000.00

            公司持有的交易性金融资产均系未到期的短期保本银行结构性存款，该类
       理财产品期限较短、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
       属于财务性投资。

            2、其他应收款

            截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款主要为应收的出口退税款、政府保证
       金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

            3、其他流动资产

            截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、预付设备
       增值税等，不属于财务性投资。


                                                 7-2-51
      4、其他非流动资产

      截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产主要为预付工程款、预付土地款
等，不属于财务性投资。

      5、交易性金融负债

      截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融负债为尚未交割的远期外汇合
约和外汇期权的公允价值变动产生的损失 133.85 万元。由于公司存在境外销售
业务，为应对汇率波动风险，公司进行外汇套期保值而与银行签署远期外汇合
约或外汇期权，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

      截至 2023 年 3 月末，公司开展远期外汇合约和外汇期权等交易锁定的外
汇总额以及 2023 年 1-3 月公司对应币种的收入情况如下：

                          2023 年 3 月末        2023 年 1-3 月         占比
序号         币种
                          锁汇金额（A）       外币收入金额（B）      （A/B）
  1       美元（USD）           1,600.00 万            4,015.15 万       39.85%
  2       欧元（EUR）            300.00 万            1,577.05 万       19.02%

      公司通过远期外汇合约及外汇期权锁定的外汇总额处于合理水平，不存在
利用相关产品进行投机或财务性投资的情形。

      综上所述，公司最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
其他非流动资产和交易性金融负债等科目余额均不属于财务性投资，相关认定
依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关法律法规的规定。

      二、本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资
情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

      根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集
资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等”。



                                    7-2-52
    公司本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 7 日。在董事会决议日前六个月
（2022 年 9 月 7 日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的
财务性投资的情形，具体情况如下：

    （一）类金融业务

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资类金
融业务的情形。

    （二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融
业务的情形。

    （三）与公司主营业务无关的股权投资

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公
司主营业务无关的股权投资的情形。

    （四）投资产业基金、并购基金

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业
基金、并购基金的情形。

    （五）拆借资金

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金
拆借的情形。

    （六）委托贷款

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托
贷款的情形。

    （七）购买收益波动大且风险较高的金融产品

    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。

                                   7-2-53
            自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 7 日）至本反馈意见回复
       出具日，公司购买的理财产品均为保本型产品。具体如下：

                                                                                单位：万元
                                                                                         预期年化
序号        受托方          产品名称     收益类型     理财金额    理财起止日    期限
                                                                                          收益率
       中国银行股份有限公                保本保最                 2022.10.14-            0.50%或
 1                          结构性存款                32,500.00                 76 天
           司北仑分行                    低收益型                 2022.12.29               3.46%
       中国银行股份有限公                保本保最                 2022.10.17-            0.50%或
 2                          结构性存款                 8,200.00                 73 天
           司北仑分行                    低收益型                 2022.12.29              3.46%
                                                                                         1.30%或
       浦发银行股份有限公                保本浮动                 2022.11.4-
 3                          结构性存款                 8,000.00                 55 天    2.85%或
         司宁波开发区支行                  收益型                 2022.12.29
                                                                                          3.05%
       中国银行新大路支行                保本保最                  2023.1.6-             3.18%或
 4                          结构性存款                30,000.00                 185 天
             （5304）                    低收益型                  2023.4.10               1.3%
       中国银行新大路支行                保本保最                  2023.1.6-             3.18%或
 5                          结构性存款                20,000.00                 94 天
             （5304）                    低收益型                  2023.7.10               1.5%
                                                                                             1.3%或
       浦发银行五厂募集资                保本浮动                  2023.2.1-
 6                          结构性存款                 8,000.00                 85 天        2.85 或
           金(2437）                       收益型                  2023.4.27
                                                                                              3.05%
       中国银行新大路支行                保本保最                 2023.4.13-             0.40%或
 7                          结构性存款                20,000.00                 182 天
             （5304）                    低收益型                 2023.10.12              3.56%

            为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理。公司购买的理财
       产品均为短期、保本型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
       于财务性投资。

            综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或
       拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除
       的情形。

            三、公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

            根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
       不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“金额较大是指，公
       司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
       百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。

            截至 2023 年 3 月末，公司不存在财务性投资。具体内容详见本题回复之
       “一、公司不认定相关资产为财务性投资的具体依据”。

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    综上所述，最近一期末公司无财务性投资余额，不存在持有金额较大的财
务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。

    四、核查程序及核查意见

    我们执行了如下核查程序：

    1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
18 号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性
投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；

    2、查阅公司相关董事会、股东大会会议文件，定期报告、相关临时公告和
审计报告；

    3、取得公司及其子公司的工商资料并查阅经营范围，公开检索公司是否存
在对外股权投资等情况；

    4、取得公司购买的理财产品的相关产品说明及对账单，查阅公司资产负债
表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；

    5、查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本审核问询函回复出具日，公司是否实施或拟实施财务性投资。

    经核查，我们认为：

    1、截至最近一期末，公司不存在持有财务性投资的情形，相关依据合理，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的规定；

    2、在董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投
入和拟投入的财务性投资情况；

    3、公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律
法规的规定。




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(此页无正文)




中汇会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：



         中国杭州                    中国注册会计师：


                                     报告日期：2023 年 5 月 26 日




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