上海国瓴律师事务所

               关于

     宁波旭升集团股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会律师见证的

            法律意见书




     上 上 上 上 上 上 上 上 上

      SHANGHAIGUOLINGLAWFIRM


          二〇二三年五月
                                                              法律意见书

                        上海国瓴律师事务所

                                 关于

                    宁波旭升集团股份有限公司

             2023 年第一次临时股东大会律师见证的

                               法律意见书

                                                       国瓴 2023002-2 号

致：宁波旭升集团股份有限公司


    上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受宁波旭升集团股份有限公司（以

下简称“公司”）委托，指派阮芳洋律师和陆宇律师（以下合称“本所律师”）

出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次

股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见书。


    本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大

会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《宁波旭升集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）《宁波旭升集团股份有限公司股东大会议事规则》

（以下简称“《股东大会议事规则》”）等文件而出具。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具


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                                                                           法律意见书

日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。


    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本 所 律 师 采 取 了 包 括 但 不 限 于 如 下 核 查 方 法 ： 1. 登 录 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.查验公司第三届董事会第
二十一次会议决议等。

    在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

    2023 年 5 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    2023 年 5 月 11 日，公司董事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体公告了《宁波旭升集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告编号 2023-039），就本
次股东大会的召集人、召开本次股东大会的日期及时间、召开方式、股权登记日、
出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的具体操作
流程及其他相关事项公告通知全体股东。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

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    本 所 律 师 采 取 了 包 括 但 不 限 于 如 下 核 查 方 法 ： 1. 登 录 巨 潮 资 讯
（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2.本所律师通过视频方式
见证本次股东大会等。


    在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

    现场会议的召开时间为 2023 年 5 月 26 日 15 点 00 分，会议地点为宁波市

北仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室，由公司董事徐曦东先生主持会议。本

所律师已对相关文件进行了核查和验证。

    本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所交易系统和互联网投票系

统。通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 5 月 26 日 9:15

至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为 2023 年 5 月 26 日 9:15 至 15:00。

    本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载

一致。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、业务规则及《公司章程》《股东大会议事规则》
的有关规定。

    三、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格

    （一）本次股东大会的召集人

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东
大会的合法资格。

    （二）出席会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，出席本次股
东大会会议的股东和股东代理人共计 34 名，代表公司有表决权股份总数为
648,521,464 股，占公司有表决权股份总数的 69.4932%。其中：



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    1.出席现场会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会现场会议的统计结果，出席现场会议的股东及股东代理人
共计 3 名，代表公司有表决权股份数 562,387,071 股，占公司有表决权股份总数
的 60.2634%。

    本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的截至本次股东
大会股权登记日（2023 年 5 月 19 日）的《全体证券持有人名册》，对出席本次
股东大会现场会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东
及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、
出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东
和股东代理人的主体资格均合法、有效。

    2.参加网络投票的股东

    根据上海证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结果，本次股东大会
参加网络投票的社会公众股股东和股东代理人共计 31 名，代表公司有表决权股
份数为 86,134,393 股，占公司有表决权股份总数的 9.2298%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证其身份。

    3.参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 31 名，代表公司有表
决权股份数为 86,134,393 股，占公司有表决权股份总数的 9.2298%。

    （注：中小投资者股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

    （三）出席会议的其他人员

    经本所律师核查，其他出席、列席会议的人员包括公司部分董事、全体监事、
部分高级管理人员及本所律师，上述人员均具备出席、列席本次股东大会的合法
资格。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席、列席人员的资格均符


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                                                                    法律意见书

合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会会议
资料；2.监督本次股东大会会议现场投票；3.查验出席现场会议的股东所填写的
表决票；4.监督本次股东大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表
决情况统计表及网络投票结果等。

    在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

    （一）表决方式及程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所
有议案采取非累积投票表决。

  提案编码                               提案名称
    1.00         《关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的议案》

    上述议案属于特别决议事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的
表决进行单独计票并披露。

    现场会议中，出席本次股东大会的股东和股东代理人履行了全部会议议程，
以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股东大会议事
规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

    网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

    （二）表决结果

    在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，
并对中小投资者股东表决进行了单独计票。此次股东大会审议通过了如下决议：

    1.《关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意股数 648,521,364 股，占出席本次股东大会的股东和股东代
理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999%；反对股数 100 股，

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占出席本次股东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投
票）0.0001%；弃权股数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会的股东和股东代理人所代表的有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。

    其中，中小投资者同意 86,134,293 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数（含网络投票）的 99.9998%；反对 100 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0002%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%。

    本议案为特别决议事项，该议案获得已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 2/3 以上通过。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》
的有关规定，表决结果合法、有效。

       五、本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事项

    本所律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会的表
决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所律师通过视频
方式见证本次股东大会等。

    在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

    经本所律师核查，本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事
项。

       六、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。（以下无正文）


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