上海国瓴律师事务所
关于
宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
上海国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二三年五月
补充法律意见书（一）
目录
第一节 律师声明事项................................................................................................................... 3
第二节 《审核问询函》之回复................................................................................................... 5
《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性” ............................................................ 5
《审核问询函》之“4.其他”.............................................................................................. 10
4.1 关于违规减持 ................................................................................................................... 10
4.2 关于和升铝瓶增资 ........................................................................................................... 21
7-3-1
补充法律意见书（一）
上海国瓴律师事务所
关于
宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
国瓴 2023001-5 号
致：宁波旭升集团股份有限公司
上海国瓴律师事务所接受宁波旭升集团股份有限公司的委托，作为公司向不
特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于 2023 年 3 月 28 日出具
了国瓴 2023001-1 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及国瓴 2023001-2 号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所于 2023 年 4 月 20 日下发的《关于宁波旭升集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》“上证上审（再融
资）〔2023〕242 号”（以下简称“《审核问询函》”）。本所现根据《审核问
询函》的要求，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。
7-3-2
补充法律意见书（一）
第一节 律师声明事项
（一）本所律师依据《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》等规定
及《补充法律意见书（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发
行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提
供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的
信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（一）》的事实和文件均已向本
所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（四）对于本所出具的《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他
机构出具的证明文件。
（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书
（一）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表
法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范
性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、
审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（一）》中涉及会计、
审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律
师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报
告或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（一）》中对有关
会计报表、审计报告、评估报告、验资报告中某些表述、数据和结论的引述，并
7-3-3
补充法律意见书（一）
不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（六）《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的
补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除《补充法律
意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报
告》的内容仍然有效。
（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（一）》。
（八）《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法
律意见书（一）》。
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补充法律意见书（一）
第二节 《审核问询函》之回复
《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池系统壳体总成 50
万套、电控系统结构件 146 万套、控制系统结构件 100 万套。2）轻量化汽车关
键零部件项目拟新增传动系统结构件 130 万套、电控系统壳体总成 60 万套和电
池系统结构件 25 万套。3）汽车轻量化结构件绿色制造项目拟新增传动系统结构
件 80 万套和轻量化车身结构件 70 万套。4）前次募投项目包括新能源汽车精密
铸锻件项目、汽车轻量化零部件制造项目、新能源汽车精密铸锻件项目（二期）、
高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、
技术、工艺、应用领域等的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未
建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司
主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次
募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次发行及实施募投项目所需的资质、
批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合
产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及对应订单情况等，
说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（5）本
次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）
-（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
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补充法律意见书（一）
向房地产相关业务
（一）公司及控股、参股子公司未从事房地产业务
1、公司及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是
指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规
定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土
地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品
房的行为”。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司共拥有
9 家控股子公司，无参股公司，公司及控股子公司的经营范围均不涉及房地产开
发和经营，且均未从事房地产业务，具体情况如下：
经营范围
序 公司 与发行人 是否涉及
经营范围
号 名称 关系 房地产开
发、经营
汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽
旭升 车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制
1 发行人 否
集团 造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
汽车配件、铝制品、橡塑制品、五金工具、模具的制
造、加工、销售；测试技术咨询服务；铝、镁、锌合
旭升 境内控股 金锭的销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业
2 否
零部件 子公司 务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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补充法律意见书（一）
经营范围
序 公司 与发行人 是否涉及
经营范围
号 名称 关系 房地产开
发、经营
压铸件、汽车零部件、模具、塑料制品、机械配件、
注塑机配件、五金件的研发、制造、加工、安装、调
旭升 境内控股 试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技
3 否
铝镁 子公司 术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口
的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；模具
制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
旭升 境内控股 售；金属制品研发；金属工具制造；新材料技术研发；
4 否
精密 子公司 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；
安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤
维增强塑料制品销售；特种设备销售；销售代理（除
和升 境内控股
5 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 否
铝瓶 子公司
营活动）。许可项目：特种设备制造；移动式压力容
器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
日本 境外控股
6 汽车零部件及汽车相关产品的开发、设计及进出口 否
旭昇 子公司
德国 境外控股
7 汽车铝合金零部件的设计、销售、进出口业务和服务 否
旭升 子公司
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补充法律意见书（一）
经营范围
序 公司 与发行人 是否涉及
经营范围
号 名称 关系 房地产开
发、经营
旭升香港
境外控股
8 国际有限 投资、贸易 否
子公司
公司
旭升香港
境外控股
9 贸易有限 设备租赁及贸易 否
子公司
公司
旭升美国
境外控股
10 国际有限 投资、贸易 否
子公司
公司
注：旭升香港国际有限公司、旭升香港贸易有限公司、旭升美国国际有限公司是发行人
于 2023 年 4 月新设之全资子公司。
综上，经本所律师核查，公司及控股子公司经营范围均未涉及房地产开发、
经营等业务。
2、公司及控股、参股子公司均未具备房地产开发经营相关业务资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及控股
子公司均未取得或申请办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经
营业务。
综上，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司
不存在参股公司。公司及控股子公司经营范围未从事房地产业务。
（二）本次募集资金未投向房地产相关业务
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补充法律意见书（一）
经本所律师核查，公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过
280,000.00 万元（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 新能源汽车动力总成项目 136,601.36 126,000.00
2 轻量化汽车关键零部件项目 69,653.01 64,000.00
3 汽车轻量化结构件绿色制造项目 34,706.26 34,000.00
4 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
总 计 296,960.63 280,000.00
经本所律师核查，公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充
流动资金，所涉土地不属于房地产开发经营业务用途，不存在募集资金投向房地
产相关业务的情形。
二、本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易
经本所律师核查，针对本次募投项目中涉及产能建设的项目，其建设过程及
项目后续投产的过程中均不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行交易的情况。
经本所律师核查，针对本次募投项目中的补充流动资金项目，公司的流动资
金系用于日常生产经营，亦不会用于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行交易。
经核查，本所律师认为，本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增关联交易，不涉及新增显失公平的关联交易等情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
7-3-9
补充法律意见书（一）
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1、取得公司及其子公司的公司章程、营业执照并核查是否涉及房地产业务；
2、公开检索并核查公司控股股东、实际控制人控制的企业情况，并与公司
控股股东、实际控制人进行访谈，确认本次募投项目不涉及与之相关的关联交易。
（二）核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
1、公司及控股子公司未从事房地产业务，公司不存在参股公司。本次募集
资金不涉及投向房地产相关业务的情形；
2、本次募投项目实施后，公司不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增关联交易的情形，亦不存在构成显示公平的关联交易的情形。
《审核问询函》之“4.其他”
4.1 关于违规减持
根据申报材料，2022 年 11 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日，公司控股股东、实
际控制人、董事长兼总经理徐旭东通过集合竞价交易方式减持公司股票
6,743,224 股，占公司总股本的 1.01%，违反了《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于“大股东减持或者特定股
东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的 1%”的规定。
请发行人说明：上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚，公司或其现
任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规或接受处罚情形，是否存在不得
向不特定对象发行可转债的情形。
7-3-10
补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述违规减持事项是否已受到或可能受到处罚
（一）违规减持事项的基本情况
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人徐旭东于 2022 年 11 月 1 日至
2023 年 1 月 10 日期间通过集合竞价交易合计减持公司的过程中，因对减持股份
数量的计算有误，其通过集合竞价交易方式减持公司股票 6,743,224 股，占公司
总股本的 1.01%，违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持股份实施细则》”）中关于“大
股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”的规定。
（二）本次违规减持公司股票的致歉及处理情况
经本所律师核查，本次违规减持行为发生后，徐旭东第一时间告知公司，公
司当即于 2023 年 1 月 11 日披露股东违规减持的致歉公告以及提前结束减持计划
的公告，就本次违规减持事件予以说明并公开致歉。
公司控股股东、实际控制人徐旭东向公司说明，本次减持数量超出了《减持
股份实施细则》中的有关规定，主要系对减持股份数量的计算有误，造成了违规
减持，并非故意行为。
徐旭东已深刻认识到上述事项的严重性，对给公司及广大投资者造成的负面
影响表示诚挚的歉意并决定提前结束减持计划，并承诺今后将加强内部相关流程
的执行管理，从严遵守法律法规中有关特定股东及其一致行动人的减持要求。
公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司将以此为戒，
7-3-11
补充法律意见书（一）
进一步加强组织持有 5%以上股份的股东再次认真学习《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，督
促其严格遵守相关减持规则，提醒其严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事
件再次发生。
根据公司及控股股东、实际控制人徐旭东出具的书面声明，徐旭东未因违规
减持受到证券交易所的书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，
不涉及《减持股份实施细则》第十七条明确列示的监管措施或纪律处分，且徐旭
东亦不存在受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查的情形。
（三）本次违规减持行为后续受到处罚的可能性较低
根据《减持股份实施细则》第十七条规定，“股东、董监高减持股份违反本
细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其
他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等
监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩
序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。减持行为涉嫌违反法律、法规、
规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。”
根据公开信息检索，其他上市公司因计算错误而导致违规减持少量股份的案
例如下：
公司及违
序 公司 规减持主
违规减持主体 减持行为概述
号 名称 体是否受
到处罚
持股 5%以上股东深圳市 2022 年 10 月 12 日至 2022 年 12 月 15 日
科美
平安置业投资有限公司 期间，平安置业及其一致行动人平盛安康
诊断
1 （简称“平安置业”）及 在通过集中竞价交易减持公司股份的过 否
（688
其一致行动人宁波梅山 程中，因对减持股份数量的合并计算有
468）
保税港区平盛安康股权 误，其通过集中竞价交易方式合计减持公
7-3-12
补充法律意见书（一）
公司及违
序 公司 规减持主
违规减持主体 减持行为概述
号 名称 体是否受
到处罚
投资基金合伙企业（有限 司股票 4,100,583 股，占公司总股本的比
合伙） 简称“平盛安康”） 例达到 1.02%，连续 90 日内集中竞价交易
减持股份总数超过了公司总股本的 1%，
超出数量为 90,583 股。
晨晖盛景、晨晖朗姿、晏小平作为一致行
持股 5%以上的股东及其 动人于 2022 年 7 月 23 日至 2022 年 10 月
一致行动人宁波晨晖盛 20 日期间通过集中竞价方式减持公司股
景股权投资合伙企业（有 份共计 1,225,000 股，占公司总股本的
若羽
限合伙）（简称“晨晖盛 1.0066%。2022 年 10 月 20 日通过集中竞
臣
2 景”）、宁波晨晖创新投 价方式减持公司股份共计 320,000 股，占 否
（003
资管理有限公司－江苏 公司总股本的 0.2629%，因计算失误导致
010）
中韩晨晖朗姿股权投资 超额减持公司股票 8,100 股。
基金（有限合伙）（简称 2022 年 12 月 9 日，若羽臣发布公告，公
“晨晖朗姿”）、晏小平 司最近五年内不存在被证券监管部门和
交易所处罚及被采取监管措施的情况。
林爱华、林炜、苏庆儒及张丽萍因误操作
致使控股股东及其一致行动人于 2020 年
11 月 30 日至 2021 年 2 月 26 日期间通过
纵横 集中竞价方式减持公司股份共计
控股股东苏维锋之一致
通信 2,269,200 股，占公司总股本的 1.11%，违
3 行动人林爱华、林炜、苏 否
（603 反了《减持股份实施细则》中关于“大股
庆儒及张丽萍
602） 东减持或者特定股东减持，采取集中竞价
交易方式的，在任意连续 90 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的
1%”的规定。
徐旭东本次违规减持并非出于主观故意，违规减持股票数量较少，违规减持
情节轻微且未因此导致股价异常波动，不存在严重影响市场交易秩序或者损害投
资者利益的情形，亦未造成其他严重后果。截至目前，徐旭东并未因违规减持行
为受到《减持股份实施细则》第十七条明确列示的监管措施。
7-3-13
补充法律意见书（一）
结合徐旭东本次违规减持的具体情形及目前的处理情况，徐旭东本次违规减
持行为可以认定为情节轻微，影响较小，不涉及违反法律、法规、规章、规范性
文件的情形，非《减持股份实施细则》第十七条规定的由中国证监会查处的情形，
且也不属于《减持股份实施细则》第十七条规定的应由上交所从重处分的情形。
综上，本所律师认为，徐旭东未因违规减持受到证券交易所的书面警示、通
报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为受到中国证监会的行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会或者证券交易所立案调查。
本所律师认为，本次违规减持行为后续受到处罚的可能性较低。
二、公司或其现任董事、监事和高级管理人员是否存在其他违规或接受处
罚情形
根据宁波市北仑区人民法院、宁波仲裁委员会、宁波市北仑区综合行政执法
局、宁波市公安局北仑分局大碶派出所等主管部门对公司及其现任董事、监事和
高级管理人员出具的证明，并根据 12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询结果，
以及公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明文件，公司及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在其他违规或接受处罚的情形。
三、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》 证券期货法律适用意见第 18 号》，
公司不存在不得向不特定对象发行可转债情形，具体如下：
是否存
法规名 具体条
相关内容 在相关
称 款
情形
《上市 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股
第十条 否
公司证 票：
7-3-14
补充法律意见书（一）
是否存
法规名 具体条
相关内容 在相关
称 款
情形
券发行 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
注册管 大会认可；
理办法》 （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在
贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
第十四
支付本息的事实，仍处于继续状态； 否
条
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。
（一）重大违法行为的认定标准
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法行为：
《证券 否
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
期货法
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
律适用 第二条
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
意见第
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
18 号》
劣等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的判断标准
否
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社
7-3-15
补充法律意见书（一）
是否存
法规名 具体条
相关内容 在相关
称 款
情形
会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公
共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上
市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》等法规规定的导致上市公司不得向不特定对象发行可转债的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1、与公司控股股东、实际控制人进行访谈，并了解减持违规的背景和原因；
2、查阅公司所在地法院、仲裁委员会及相关公安部门及其他政府主管部门
出具的证明文件；
3、查阅公司董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并查阅公司、控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明文件；
4、查阅公司董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》以及中汇会计师出具的鉴证报告，以及公
司在上交所网站的公告；
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补充法律意见书（一）
5、登陆 12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，查询公司及其现任董事、监事和
高级管理人员是否不存在其他违规或接受处罚的情形。
（二）核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
1、公司控股股东、实际控制人徐旭东未因违规减持行为受到证券交易所的
书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦未因上述行为受到中
国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查。本次违规减持行为后续受到处罚
的可能性较低；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在其他违规或接受处罚情
形；
3、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。
五、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10 条、《证券期货法律适
用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 10 条、《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条进行逐项核查并发表核查意见。
经核查，本所律师认为：
（一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第一款规定的情
形
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补充法律意见书（一）
经本所律师查阅公司董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及中汇会计师出具的鉴证报
告以及公司公告，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十条第一款规定的“擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第二款规定的情
形
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东不存
在受到中国证监会的行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，公司及其董事、监事、高级管理人员亦不存在受到中国证
监会的行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十条第（二）项规定的“上市公司或者其现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查”的情形。
3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第三款规定的情
形
经本所律师查阅公司公告，并查阅公司及公司控股股东、实际控制人出具的
承诺函，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（三）项
规定的“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形”的情形。
7-3-18
补充法律意见书（一）
4、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款规定的情
形
根据主管机关出具的证明，并经本所律师查阅公司及其控股股东、实际控制
人徐旭东的书面声明，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经本所律师核查，最近三年内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体详见本
《补充法律意见书（一）》正文“4.1 关于违规减持”之“五、（二）公司不存
在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的情形”。
综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规
定的“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占资
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”的情形。
（二）公司不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定：
“（一）重大违法行为的认定标准
1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
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补充法律意见书（一）
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
经本所律师核查，2022 年 11 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日期间，公司控股股
东、实际控制人徐旭东存在违规减持股票行为。本次违规减持并非出于主观故意，
违规减持股票数量较少，违规减持情节轻微且未因此导致股价异常波动。本次违
规减持行为发生后，公司及徐旭东第一时间作出反应，及时披露了致歉公告，徐
旭东立即提前结束减持计划，未对上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众
利益造成严重损害。
经本所律师核查，徐旭东违规减持情节轻微且不涉及罚款，未因本次违规减
持受到证券交易所的书面警示、通报批评、公开谴责或限制交易的监管措施，亦
未因上述行为受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者证券交易所立案调查，且本次违规
减持行为后续受到处罚的可能性较低，不属于重大违法行为或严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。公司及现任董事、监事和高级管
理人员亦不存在上述情形。
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补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，公司不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第
2 条规定的情形。
4.2 关于和升铝瓶增资
根据申报材料，2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
同意将公司控股子公司和升铝瓶的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
12,000 万元，其中公司认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 5,460 万元，公司控股
股东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东认缴和升铝瓶新增注册资本人民币
1,140 万元。本次增资为平价增资，各方以每 1 元注册资本 1 元的价格对和升铝
瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注册资本。
请发行人说明：和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本
次增资的具体用途，上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披
露情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、和升铝瓶增资前的股权结构、经营情况和未来发展规划，本次增资的
具体用途
（一）和升铝瓶增资前后的股权结构及股东情况、经营情况和未来发展规划
1、和升铝瓶增资前后的股权结构及股东情况
和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销售。
和升铝瓶设立于 2020 年 9 月，是旭升集团的控股子公司，成立时注册资本
为 3,000 万元。2022 年 7 月，经公司第三届董事会第十一次会议决议，和升铝瓶
的注册资本由 3,000 万元增加至 12,000 万元，增资价格为每 1 元注册资本 1 元。
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补充法律意见书（一）
经本所律师核查，和升铝瓶设立时（本次增资前）及本次增资后的股权结构
情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东姓名/名称
出资额 比例 出资额 比例
1 旭升集团 2,580.00 86.00% 8,040.00 67.00%
2 姚曙光 240.00 8.00% 240.00 2.00%
3 陈永芳 180.00 6.00% 180.00 1.50%
4 徐旭东 - - 1,140.00 9.50%
青岛临水知来创业投资合伙企
5 - - 2,400.00 20.00%
业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
和升铝瓶 2020 年 9 月设立时的控股股东为旭升集团，少数股东为姚曙光和
陈永芳。姚曙光和陈永芳是具备产业链经验的自然人，从事铝瓶的配件（气瓶阀
门）的生产销售业务接近 20 年。
①姚曙光：1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1 月
至今，任宁波市北仑减压器厂厂长。
②陈永芳：1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 3 月
至今，任宁波市北仑东方仪表厂厂长。
2022 年 7 月，和升铝瓶因存在业务发展需要，注册资本由 3,000 万元增加至
12,000 万元，而姚曙光和陈永芳因自身资金实力有限未参与本次增资。本次增资
由旭升集团、公司控股股东及实际控制人徐旭东、第三方机构青岛临水知来创业
投资合伙企业（有限合伙）共同参与。
本次增资属于上市公司与关联人共同投资行为，从而构成关联交易。
2、和升铝瓶经营情况和未来发展规划
7-3-22
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，报告期各期，和升铝瓶的主要经营情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 10,152.35 2,909.09 3,082.37
净资产 8,569.53 2,479.61 2,969.24
营业收入 785.65 27.71 -
净利润 -510.08 -489.63 -30.76
经本所律师核查，和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销
售。报告期内，其整体经营规模较小，出售的铝瓶产品主要应用于特种气体的存
储。
经本所律师核查，和升铝瓶的未来发展规划将继续专注于铝制气瓶类产品，
并逐步拓宽该等产品的下游应用场景，投入研制包括医疗相关气体存储、食品级
气体存储、氢气存储等多种场景需求下的特种气体所需要的铝制气瓶产品。
（二）本次增资的具体用途
经本所律师核查，由于和升铝瓶的业务尚处于起步期，存在经营发展需求，
需要资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产经营，因而和升铝瓶通过
增资的方式取得股东增资款用于上述用途。
二、上述关联交易的必要性、合理性，履行的决策程序和信息披露情况
（一）关联交易的必要性、合理性
经本所律师核查，和升铝瓶主要从事高压无缝铝合金气瓶的研发、生产与销
售。其业务尚处于起步期，需资金以投入产品研发、生产设备购置以及日常生产
经营，因而通过股权增资的方式进行融资。旭升集团与徐旭东共同增资和升铝瓶
从而构成关联交易，主要是旭升集团与徐旭东均对和升铝瓶的未来发展前景看好，
在和升铝瓶存在资金需求的情况下，以合理公允的增资价格完成增资，补充和升
7-3-23
补充法律意见书（一）
铝瓶的资金实力，支持其产能建设和后续业务发展。
1、铝瓶业务具有长期市场前景，但中国尚未形成明确的竞争格局
铝瓶是指在压力之下可用于存储各类气体的铝合金材质容器。相比于钢瓶，
铝瓶的特点为重量轻、便于运输或携带、不易被腐蚀、高强度且耐用等，因而铝
瓶的下游应用场景广泛。铝瓶的常见下游应用领域包括：工业气体存储、医疗领
域气体存储、食品级气体存储等。根据第三方研究机构数据，2022 年全球铝瓶
业务的市场规模约 24.42 亿美元（约合 164 亿人民币），并预计将保持 8.3%的年
度复合增长率，增长至 2029 年的 44.76 亿美元（约合 300 亿人民币）。该市场
的主要参与者包括 Worthington Industries（美股上市公司 WOR.N）、Luxfer Gas
Cylinders（隶属于美股上市公司 Luxfer）、Faber Industrie S.P.A.、北京天海工业
有限公司等。全球铝瓶业务的市场需求增长驱动主要来自于下游化工及能源、医
疗、食品等行业对于特种气体存储容器的需求增长，并且存在“以铝代钢”的长
期需求。
由于该产品下游应用领域广泛且“轻量化”趋势于近年来兴起，中国尚未形
成明确的竞争格局，因而，对于旭升集团而言，公司的战略发展方向之一为“轻
量化”且熟练掌握铝成型的加工工艺，该业务领域对于旭升集团存在探索和发展
的价值。
2、铝瓶业务短期内尚处于业务探索期，需资金助力业务探索和发展
虽然铝瓶业务具有长期市场前景，但对于和升铝瓶而言，该业务短期内尚处
于发展期，且至今未实现盈利，需要资金投入助力业务发展。和升铝瓶 2020 年
设立初期，由旭升集团及两位具有产业链经验的自然人共同投资，而 2022 年和
升铝瓶的业务有进一步探索及发展需求，两位自然人股东因自身资金实力有限未
能进一步投入。公司控股股东、实际控制人徐旭东则看好铝瓶业务的长期发展潜
力，并愿意承担投资风险，因而参与了 2022 年和升铝瓶的增资。自 2022 年增资
后，和升铝瓶成功开拓了存在特种气体存储需求的客户，实现了少量收入，但至
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补充法律意见书（一）
今尚未实现盈利。和升铝瓶目前尚在依据潜在客户需求投入研制用于存储医疗气
体、工业气体、食品级气体的铝制气瓶产品，仍处于业务探索期。综上，公司控
股股东、实际控制人参与和升铝瓶的增资具有合理性、必要性。
3、公司与控股股东、实际控制人的增资价格一致，均按每 1 元注册资本 1
元的价格进行增资
2022 年，和升铝瓶的增资价格为每 1 元注册资本 1 元，旭升集团与徐旭东
的增资价格相同。此外，本轮增资前，和升铝瓶尚未实现盈利。因此，本次增资
价格公允，不存在关联交易不公允的情形。
综上所述，公司控股股东、实际控制人基于对铝瓶业务长期看好以公平的价
格参与和升铝瓶 2022 年的增资。经核查，本所律师认为，本次关联交易具有合
理性、必要性。
（二）关联交易履行的决策程序和信息披露情况
1、上市公司已履行必要的决策程序
经本所律师核查，针对上述关联交易，公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，
关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了事前认可意
见及独立意见。
2、信息披露情况
经本所律师核查，2022 年 7 月 22 日，公司披露《旭升股份关于公司控股子
公司增资暨关联交易的公告》，就本次关联交易的基本情况、本次关联交易事项
履行的决策程序等进行详细说明；同日，公司披露《旭升股份第三届董事会第十
一次会议决议公告》，并披露了《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次
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补充法律意见书（一）
会议有关事项的独立意见》和《旭升股份独立董事关于第三届董事会第十一次会
议有关事项的事前认可》。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1、查阅了和升铝瓶的营业执照、工商档案等文件，登录国家企业信用信息
公示系统查询和升铝瓶的情况；
2、查阅相关董事会文件及上市公司公告、独立董事意见；
3、查阅和升铝瓶股东增资的缴款银行回单、银行对账单及财务报表；
4、访谈和升铝瓶管理层，了解本次增资的原因、定价依据、具体用途及和
升铝瓶未来发展规划等情况。
（二）核查意见
基于上述核查，本所律师认为，和升铝瓶本次增资的款项用途合理，关联交
易具有必要性和合理性，增资价格公允。公司已履行必要的决策程序并履行了信
息披露义务。
本《补充法律意见书（一）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负责人：_______________
薛天鸿
经办律师：______________
高 慧
经办律师：______________
阮芳洋
经办律师：______________
许玲玉
年 月 日
7-3-27
