宁波旭升集团股份有限公司                                  董事会薪酬与考核委员会实施细则



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                                     第一章     总   则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经
理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、 上
市公司治理准则》、《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报
告工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
     第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长（如有）、董事,
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（如有）、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员。
                                   第二章     人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
     第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
                                   第三章     职责权限
     第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：


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     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提
交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
     第十二条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东大会批
准。
                              第四章    决策程序
     第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
                              第五章    议事规则
     第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规及公司章
程规定的程序提议召开会议，会议召开前三天须通知全体委员，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持,主任委员不能

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出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
     第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
     第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限为十年。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公
司董事会。
     第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
     第二十五条 独立董事在薪酬与考核委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席薪
酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
                                第六章    附则
     第二十六条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,
     第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

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     第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。


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