宁波旭升集团股份有限公司                                       董事会审计委员会实施细则



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                           董事会审计委员会实施细则
                                 第一章       总   则
     第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《宁波旭升集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本实施细则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。审计委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
     第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                                第二章    人员组成
     第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名成员组
成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担
任。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
     第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董
事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
     第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。

     第八条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全
部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
     第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
  会计和公司监管规范等方面的专业知识。
     第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要


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  时可以更换不适合继续担任的成员。
                                 第三章   职责权限
     第十一条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作
       1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务
  对其独立性的影响；
       2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的
  重大事项;
       5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
  议。董事会秘书可以列席会议。
       公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建
  议后，董事会方可审议相关议案。
       （二）指导内部审计工作
       1、审阅公司年度内部审计工作计划；
       2、督促公司内部审计计划的实施；
       3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
       4、指导审计部的有效运作。
       公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审
  计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
       1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
       2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大
  会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
  事项等；
       3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
       4、监督财务报告问题的整改情况。
       （四）评估内部控制的有效性

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       1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
       2、审阅内部控制自我评价报告；
       3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题
  与改进方法；
       4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
       1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
     第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
  错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
     第十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
                               第四章   议事规则
     第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。会
议召开前三天须通知全体委员，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事主持。
     第十六条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开
临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会向董事会提出
的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议

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意见的，相关事项由董事会直接审议。
     第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
     第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委
员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决。
      第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计
部人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
      第二十条 审计委员会会议须制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载
明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录须由负责日常工作的人员或机
构妥善保存，保存期限为十年。
       第二十一条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
       第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
  相关信息。
       第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
       第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关
  法律、法规及《公司章程》的规定。
       第二十五条 独立董事在审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
  上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席审计委员
  会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
  面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司
  重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

                               第五章   信息披露
       第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5
  年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员
  会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
       第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的

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  信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
       第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
  未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范
  性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                                 第六章    附则
       第三十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
  等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后
  的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定
  执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。
       第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
       第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。


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