证券代码：603320            股票简称：迪贝电气        公告编号：2023-027
转债代码：113546            转债简称：迪贝转债



                   浙江迪贝电气股份有限公司
         关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     公司拟注销控股子公司嵊州市睿齐贸易有限公司（以下简称“睿齐贸易”）
     邢懿烨先生和丁家丰先生均为公司董事和高级管理人员，各持有睿齐贸易
    20%股权，本次拟注销控股子公司事项构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易无需提交股东大会审议。
     过去 12 个月公司与本次关联交易关联人邢懿烨先生、丁家丰先生不存在其
    他关联交易。



     一、关联交易概述
    浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日公司召
开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，关联董事吴建荣、吴储正、邢懿烨和丁
家丰回避表决（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    根据睿齐贸易的业务发展情况，为聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销嵊州
市睿齐贸易有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，睿齐贸易为公司
与关联人邢懿烨、丁家丰共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销睿齐贸易构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

     二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    邢懿烨先生、丁家丰先生为公司董事、高级管理人员。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》的有关规定，邢懿烨先生、丁家丰先生为公司关联自然人，构成关联关系。
    （二）关联人基本情况
    邢懿烨先生，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，2011 年 4 月至今担
任公司董事、副总经理等职。
    丁家丰先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，2019 年 8 月至今任
公司董事会秘书，2020 年 12 月 28 日至今任公司财务总监，2021 年 5 月 6 日至今
任公司董事。

     三、关联交易标的基本情况
    本次拟注销的睿齐贸易具体情况如下：
    名称：嵊州市睿齐贸易有限公司
    统一社会信用代码：91330683MA2D6R3P2D
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：浙江省绍兴市嵊州市三江街道迪贝路 66 号 3 楼（住所申报）
    法定代表人：吴建荣
    注册资本：500 万人民币
    成立日期：2019 年 08 月 27 日
    经营范围：销售:钢材、有色金属及材料；生产、加工:钢材。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：
     股东名称（姓名）           出资额（万元）          持股比例（%）
 浙江迪贝电气股份有限公司            300                      60
             邢懿烨                    100                        20
             丁家丰                    100                        20


    最近一年及一期主要财务指标：
                                                                       单位：万元
    项目       2022 年 12 月 31 日（经审计）   2023 年 7 月 31 日（未经审计）
   总资产                  624                              596
   净资产                  586                              596
    项目         2022 年 1-12 月（经审计）      2023 年 1-7 月（未经审计）
  营业收入                 2022                             90
   净利润                   73                              10



     四、关联交易对上市公司的影响
    本次注销睿齐贸易后，其将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务
发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的
利益。

     五、该关联交易应当履行的审议程序
    2023 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟注
销控股子公司暨关联交易的议案》，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，关
联董事吴建荣、吴储正、邢懿烨和丁家丰回避表决（表决结果：3 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本事项无需提交股
东大会审议批准。
    独立董事对《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同
意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
    （一）独立董事事前认可意见
    公司拟注销控股子公司符合业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，降低
管理成本。本次关联交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益特别是
非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时
回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原
则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的
独立性，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。本次注销睿齐贸易相关事项在公司董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。注销睿齐贸易有利于公司优化资源配置，降低管理成本。
基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。
    （三）监事会审核意见
    本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对
公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，
遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意本次注销控股子公司事项。

     六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月公司与本次关联人邢懿烨先生、丁家丰先生不存在其他关联交易。


    特此公告。


                                           浙江迪贝电气股份有限公司董事会
                                                            2023年8月23日