证券代码：603324           证券简称：盛剑环境         公告编号：2023-043

                   上海盛剑环境系统科技股份有限公司

    关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要提示内容：
     拟回购注销限制性股票数量：36.72 万股
     限制性股票回购价格：因离职而回购的价格为 38.0974 元/股；因公司层
面业绩考核未达标而回购的价格为 38.0974 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和
     拟注销股票期权数量：45.86 万份


    上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月
11 日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。同意对
公司 2021 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）82 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 36.72 万股限制性股票进行回购注销，对 83 名激励对象已获
授但尚未行权的 45.86 万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销
股票期权事项已获公司 2021 年第一次临时股东大会授权，由董事会办理，无需
提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股权激
励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议上述
议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于
<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021
年股权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监
事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

    3、公司于 2021 年 8 月 12 日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第三次会议，分别审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021
年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计
划相关事项出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    4、公司于 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 22 日对公司 2021 年股权激励
计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021
年 8 月 24 日披露《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年
股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、公司于 2021 年 8 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2021 年股权激励计划
获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公
司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 31 日披露了《关于 2021 年股权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、公司于 2021 年 9 月 17 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年股权激励计划人员名单和授
予数量的议案》、《关于向 2021 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票
以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司
监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 10 月 21 日披露《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于 2021
年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的 85 名
激励对象授予 136.45 万份股票期权。

    8、2021 年 11 月 12 日披露《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于 2021
年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的 84
名激励对象授予 119.65 万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总
股本由 123,920,000 股增加至 125,116,500 股。

    9、截至 2022 年 8 月 30 日，公司本次股权激励计划中预留的 64.37 万份预
留授予权益（限制性股票或股票期权）经 2021 年第一次临时股东大会审议通过
后已超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

    10、公司于 2022 年 11 月 1 日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股权激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相
关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分符合解除限售及行权条件的激
励名单出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    11、2023 年 7 月 11 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划首次授予部分
限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立
意见。

    二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的情况说明

    （一）激励对象因离职不再具备激励对象资格

    根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中第八章公司/激励对象
发生异动的处理的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约
的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已
行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

    鉴于 5 名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述
激励对象已获授但尚未解除限售的 4.35 万股限制性股票由公司回购注销，已获
授但尚未行权的 9.35 万份股票期权由公司注销。

    （二）公司层面业绩考核未达标

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若未达到公司层面业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若各行权期内，公司当
期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权不得行权，由公司注销。

    根据《激励计划（草案修订稿）》中关于“限制性股票的授予与解除限售条
件”及“股票期权的授予与行权条件”规定，首次授予限制性股票与股票期权第
二个解除限售期/行权期公司层面的业绩考核要求为：
                                       以公司 2020 年营业收入为基数，各考核年度
  解除限售期/行权
                     对应考核年度                 的营业收入增长率 A
        期
                                         触发值（An）         目标值（Am）
  第二个解除限售
                         2022 年           44.00%               69.00%
    期/行权期



              考核指标                   业绩完成度     公司层面解除限售比例 X
                                           A≥Am                X=100%
  以公司 2020 年营业收入为基数，各考
                                         An≤A＜Am              X=70%
  核年度的营业收入增长率 A
                                           A＜An                 X=0%

   注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022 年度审计报告（中汇会
审[2023]4450 号），公司 2022 年度合并报表营业收入为 1,328,476,823.18 元，较
2020 年增长 41.67%，公司层面业绩考核未达标。

    鉴于本次激励计划第二个解除限售期/第二个行权期公司层面业绩考核未达
标，公司拟对 77 名激励对象已获授但尚未解除限售的 32.37 万股限制性股票进
行回购注销，拟对 78 名激励对象已获授但尚未行权的 36.51 万份股票期权进行
注销。

    综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 36.72 万股，注销股票期权共计
45.86 万份。

    （三）本次限制性股票的回购价格及回购资金来源

    根据《激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第二十二次会议决议，
本次限制性股票的回购价格：因离职而回购的价格为 38.0974 元/股；因公司层面
业绩考核未达标而回购的价格为 38.0974 元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和。资金来源为公司自有资金。

    三、预计本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,070,700 股变更为 124,703,500 股。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，股本结构变动情况如下：

                           本次变动前          本次变动          本次变动后
     股份类别          股份数量                股份数量      股份数量
                                       比例                                 比例
                       （股）                    （股）      （股）
 有限售条件的股份       80,690,899    64.52%     -367,200     80,323,699    64.41%
 无限售条件的股份       44,379,801    35.48%           0      44,379,801    35.59%
         总计          125,070,700   100.00%     -367,200    124,703,500   100.00%
    注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响本次激励
计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事项，符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定，回购及注销的原因、数量及价格合法、有效，董事会审议程序合法、合
规。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要
求，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权。

       六、监事会意见

    监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因、
价格、数量及激励对象名单符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案
修订稿）》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东的利
益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事
宜。

       七、法律意见书的结论性意见

    1、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权等相关
事宜均已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的规定；

    2、本次回购注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的
原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    3、公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规
定继续履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。

       八、独立财务顾问意见

    公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回
购注销部分限制性股票事项已获公司 2021 年第一次临时股东大会授权，由董事
会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司尚需履行注册资本减少的相关程
序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    九、备查文件

    1、第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、第二届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年
股权激励计划首次授予部分调整回购价格及行权价格、回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；

    5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有
限公司回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告。

    特此公告。


                               上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 7 月 13 日