盛剑环境：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-07-13
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
回购注销 2021 年股权激励计划
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划的审批程序..............................................................................5
第五章 本次激励计划回购注销部分限制性股票情况..............................................8
第六章 独立财务顾问意见....................................................................................... 10
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
盛剑环境、上市公司、公 上海盛剑环境系统科技股份有限公司（含控股子公司及控股
指
司 子公司之分公司）
股权激励计划、本激励计
划、本次激励计划、本计 指 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
划
《激励计划（草案修订 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计
指
稿）》 划（草案修订稿）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海盛剑环境
本报告、本独立财务顾问
指 系统科技股份有限公司回购注销 2021 年股权激励计划部分
报告
限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员及
董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次授权
有效期 指 之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票
期权行权或注销之日止。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任盛剑环境 2021 年股权激励计划的独立财务顾问并
出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，在盛剑环境提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供盛剑环境全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛剑环境提供或为其公开披露的
资料，盛剑环境已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等
发表意见，不构成对盛剑环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海盛剑环境
系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励
计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、盛剑环境及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股
权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议
上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2021 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2021 年股权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
三、公司于 2021 年 8 月 12 日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第三次会议，分别审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次激
励计划相关事项出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。
四、公司于 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 22 日对公司 2021 年股权激
励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公
司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于
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2021 年 8 月 24 日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公
司 2021 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
五、公司于 2021 年 8 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2021 年股权激励计
划获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 31 日披露了《关于 2021 年股权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、公司于 2021 年 9 月 17 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划人员名单
和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股
票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公
司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了核实并发表了核查意见。
七、2021 年 10 月 21 日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于
2021 年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的
85 名激励对象授予 136.45 万份股票期权。
八、2021 年 11 月 12 日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于
2021 年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的
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84 名激励对象授予 119.65 万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司
总股本由 123,920,000 股增加至 125,116,500 股。
九、截至 2022 年 8 月 30 日，公司本次股权激励计划中预留的 64.37 万份
预留授予权益（限制性股票或股票期权）经 2021 年第一次临时股东大会审议通
过后已超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
十、公司于 2022 年 11 月 1 日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划首次授
予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于 2021 年股权激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件
成就的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分符合解除限售及行权条件
的激励名单出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十一、2023 年 7 月 11 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划首次授予
部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见。
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第五章 本次激励计划回购注销部分限制性股票情况
一、激励对象因离职不再具备激励对象资格
根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中第八章公司/激励对
象发生异动的处理的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续
约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象
已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。”
鉴于 5 名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述
激励对象已获授但尚未解除限售的 4.35 万股限制性股票由公司回购注销。
二、公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若未达到公司层面业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于“限制性股票的授予与解除限售条
件”规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：
以公司 2020 年营业收入为基数，各考核年度
解除限售期 对应考核年度 的营业收入增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
第二个解除限售期 2022 年 44.00% 69.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
以公司 2020 年营业收入为基 A≥Am X=100%
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数，各考核年度的营业收入增长 An≤A＜Am X=70%
率A A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2022 年度审计报告（中汇会
审[2023]4450 号），公司 2022 年度合并报表营业收入为 1,328,476,823.18 元，
较 2020 年增长 41.67%，公司层面业绩考核未达标。
鉴于本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对
77 名激励对象已获授但尚未解除限售的 32.37 万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 36.72 万股。
三、本次限制性股票的回购价格及回购资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第二十二次会议决议，
本次限制性股票的回购价格：因离职而回购的价格为 38.0974 元/股；因公司层
面业绩考核未达标而回购的价格为 38.0974 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和。资金来源为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项已获公司 2021 年第一次临时
股东大会授权，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司尚需履行
注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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