证券代码：603324           证券简称：盛剑环境         公告编号：2023-051


           上海盛剑环境系统科技股份有限公司
      关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛剑环境”）
全资子公司上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”、“标的公
司”）拟以增资扩股的方式引进外部投资者及盛剑半导体员工持股平台（拟设立）。
本次增资中，外部投资者及盛剑半导体员工持股平台拟投资金额为4,900万元，
其中外部投资者对盛剑半导体拟投资金额为1,624万元，盛剑半导体员工持股平
台对盛剑半导体拟投资金额为3,276万元。本次增资扩股完成后，公司持有盛剑
半导体的直接持股比例由100%变为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控
制盛剑半导体9.96%的股权，盛剑半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合
并报表范围发生变更。

     本次对盛剑半导体增资不构成关联交易，本次设立盛剑半导体员工持股
平台构成关联交易。本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

     除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

     本次增资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

     本次交易尚未签署相关正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。

     相关风险提示：
    1、截至本公告日，盛剑半导体员工持股平台尚未设立完成，本次交易事项
存在盛剑半导体员工持股平台激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致增资
方案实施进度缓慢或无法实施的风险，盛剑半导体员工持股平台最终实际认缴
规模尚存在不确定性。本次增资相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记
备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

    2、本次增资事项尚未签署正式协议，且公司在未来经营管理过程中，受相
关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市
场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相
关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，
敬请广大投资者注意投资风险。

    3、本次盛剑半导体增资不存在以折价方式直接或间接取得盛剑半导体股权
的情形，预计不产生股份支付费用。后续盛剑半导体员工持股平台预留部分份
额授予时，如果低于对应股权的公允价值，根据企业会计准则的要求，可能需
按差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所年审结果为准。


    一、交易事项概述

    （一）本次交易事项基本情况

    1、增资事项概述

    为满足盛剑半导体业务发展及生产经营的资金需求，保障其半导体制程附
属设备及关键零部件研发制造业务发展的持续性投入，加快打造集研发、制造、
销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属装备平台；同时为进一步健全和
完善盛剑半导体的治理结构，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动盛剑半导体管理层和核心员工的积极性，有效的将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合，公司全资子公司盛剑半导体拟通过增资扩股方式
引入外部投资者上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企
管”）及盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台B（拟
设立）（后两者合称“盛剑半导体员工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑
芯科企业管理有限公司（以下简称“盛剑芯科”）拟作为两家员工持股平台的
普通合伙人及执行事务合伙人）。

    本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导
体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛
剑半导体资本公积）。增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为
85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股
权由本次引入的外部投资者持有。

    2、关联交易事项概述

    盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）认缴出资总额拟不超过1,316万元，
各合伙人将在本次认缴出资总额内根据后续协议约定履行出资义务。公司监事
会主席涂科云先生、副总经理章学春先生和财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑
半导体员工持股平台A的有限合伙人，公司全资子公司盛剑芯科拟作为盛剑半
导体员工持股平台A的普通合伙人及执行事务合伙人，构成与关联自然人共同
投资，本次成立盛剑半导体员工持股平台A构成关联交易。

    （二）董事会审议情况

    2023年8月3日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子
公司增资扩股暨关联交易的议案》。鉴于公司监事会主席涂科云先生、公司副
总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑半导体员工持股平
台A的有限合伙人，公司全资子公司盛剑芯科拟作为盛剑半导体员工持股平台A
的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相
关法律法规的规定，设立盛剑半导体员工持股平台A事项，构成与关联自然人
共同投资的关联交易。

    除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    本次对盛剑半导体增资不构成关联交易，本次设立盛剑半导体员工持股平
台构成关联交易，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项，无需股东大会审议。

    （三）本次交易相关事宜的授权

    截至本公告披露日，本次增资事项暂未签署正式协议，由董事会授权公司
管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于
盛剑半导体员工持股平台的员工选择及调整（包括预留份额的员工选择及调
整）、盛剑半导体员工持股平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、
办理工商变更登记等相关事项。

    二、增资方基本情况

    1、盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：上海市
    执行事务合伙人：上海盛剑芯科企业管理有限公司
    认缴出资总额：1,316万元
    资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资
    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；市场营销策划；咨询策划服
务；项目策划与公关服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    是否为失信被执行人：否
    合伙人范围：主要为已选定的部分员工及今后预留份额的员工。其中，盛
剑芯科拟以货币出资方式认缴出资额为621.6万元，拟持有份额主要为预留份
额，用于向后续参与的员工进行激励转让；公司监事会主席涂科云先生、公司
副总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生以货币出资方式认缴出资额
分别为140万元、84万元、28万元。除涂科云先生、章学春先生及郁洪伟先生外，
目前拟定的其他有限合伙人与公司无关联关系，未来不排除有其他合伙人为公
司的关联人。
    关联关系：无
    （以上信息最终以工商登记为准）

    2、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：上海市
    执行事务合伙人：上海盛剑芯科企业管理有限公司
    认缴出资总额：1,960万元
    资金来源：各合伙人以自有或自筹资金出资
    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；市场营销策划；咨询策划服
务；项目策划与公关服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    是否为失信被执行人：否
    合伙人范围：主要为已选定的部分员工及今后预留份额的员工（目前拟定
的有限合伙人与公司无关联关系，未来不排除有其他合伙人为公司的关联人）。
其中，盛剑芯科拟以货币出资方式认缴出资额为1,946万元，拟持有份额主要为
预留份额，用于向后续参与的员工进行激励转让。

    关联关系：无
    （以上信息最终以工商登记为准）

    3、外部投资者

    企业名称：上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91310117MACT366H5U
    执行事务合伙人：上海颐成投资管理有限公司（委派代表：秦文远）
    注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
    注册资本：1,624万元人民币
    成立时间：2023年7月27日
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
     股权结构：上海颐成投资管理有限公司，出资额1万元，占比0.06%；王建
成，出资额329万元，占比20.26%；董问路，出资额1,294万元，占比79.68%。
     财务状况：由于榄佘坤企管为新设投资主体，暂无最近一年经审计的财务
数据。
     关联关系：榄佘坤企管及其合伙人与公司不构成关联关系。

     三、标的公司基本情况

     （一）标的公司基本情况
    名称：上海盛剑半导体科技有限公司
    统一社会信用代码：91310114MA7EWWBR5P
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室
    法定代表人：张伟明
    注册资本：10,000.0000万元人民币
    成立日期：2021年12月27日
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销
售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零
部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专
用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分
支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统
装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专
业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

     盛剑半导体目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次
交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。

    （二）主要财务指标

    截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为22,628.97万元，净资产合
计8,266.40万元，资产负债率为63.47%；2022年（经审计）营业收入为17,511.28
万元，净利润为2,266.43万元。截至2023年3月31日（经审计），总资产合计为
24,686.95万元，净资产合计为12,154.57万元，资产负债率为50.77%；2023年1-3
月（经审计）营业收入为979.16万元，净利润为-111.82万元。

    本次交易事项由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对盛剑半导体进行了
审计，对盛剑半导体出具了中汇会审[2023]8116号标准无保留意见的审计报告。

    四、关联自然人介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上市公司董事、监
事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。公司现任公司监事会主席涂科云
先生、公司副总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑半导
体员工持股平台A的有限合伙人。涂科云先生、章学春先生及郁洪伟先生为公
司关联自然人。设立盛剑半导体员工持股平台A事项，构成与关联自然人共同
投资的关联交易。

    涂科云，男，中国国籍，身份证号码：421***************，于2018年4
月加入公司，现任公司监事会主席、盛剑半导体常务副总经理；

    章学春，男，中国国籍，身份证号码：532***************，于2018年4
月加入公司，现任公司副总经理兼电子材料事业部负责人；

    郁洪伟，男，中国国籍，身份证号码：321***************，于2018年10
月加入公司，现任公司财务负责人；

    上述人员不属于失信被执行人，与公司之间不存在业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关联关系。

    五、本次交易定价政策和定价依据
      根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盛剑半导体的审计报告（中
 汇会审[2023]8116号），截至2023年3月31日，盛剑半导体净资产12,154.57万元，
 每注册资本净资产为1.22元。本次增资定价经与外部投资者遵循自愿、公平、
 公正的原则，按照盛剑半导体所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等
 各方面因素，经友好协商，确定盛剑半导体的本次增资价格为2.8元/注册资本。

      盛剑半导体员工持股平台对盛剑半导体的增资价格，参考外部投资者本次
 对盛剑半导体的增资价格确定。

      六、本次增资扩股完成前后股权结构情况

      本次交易中，外部投资者、盛剑半导体员工持股平台拟以现金出资方式共
 计投资4,900万元，其中外部投资者对盛剑半导体拟投资金额为1,624万元，盛剑
 半导体员工持股平台A（拟设立）对盛剑半导体拟投资金额为1,316万元, 盛剑
 半导体员工持股平台B（拟设立）对盛剑半导体拟投资金额为1,960万元。本次
 增资扩股完成前后，盛剑半导体股权结构如下：
                                      增资前                       增资后
       股东名称             认缴注册资本                  认缴注册资本
                                               持股比例                     持股比例
                              （万元）                      （万元）
       盛剑环境                     10,000      100.00%          10,000       85.11%
盛剑半导体员工持股平台 A                 0        0.00%            470         4.00%
盛剑半导体员工持股平台 B                 0        0.00%            700         5.96%
      榄佘坤企管                         0        0.00%            580         4.94%
          合计                      10,000      100.00%          11,750      100.00%
    注：1、表中合计数与各明细数额直接相加之和如有尾差，为四舍五入所致。

    2、本次交易外部投资者及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为

4,900 万元（对应新增注册资本 1,750 万元，剩余 3,150 万元计入盛剑半导体资本公积）。


      本次增资扩股完成后，盛剑半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合
 并报表范围发生变更。

      七、拟签订的盛剑半导体员工持股平台合伙协议主要内容

      1、本合伙企业设立的主要目的是通过对盛剑半导体进行股权投资，由此实
 施对盛剑半导体、公司及公司其他子公司（可统称为“集团公司”）中的对盛
剑半导体经营业绩和未来发展有重大影响或贡献的关键人员（以上统称“特定
员工”）的股权激励。本合伙企业系盛剑半导体向特定员工实施股权激励计划
的持股平台，合伙企业通过持有盛剑半导体的股权，获取经济收益后分配给各
个合伙人，凝聚核心人才为集团公司共同目标奋斗，让核心人才能享有股东权
利和收益。

    2、普通合伙人一人，其余合伙人均为有限合伙人。本合伙企业的有限合伙
人，均应属于集团公司的员工，在集团公司中任职。各合伙人一致同意由普通
合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。全体合伙人
签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

    3、合伙企业的可分配利润的具体分配方案应当由普通合伙人根据集团公司
对各合伙人的相关考核等为标准决定各合伙人的利润分配金额及比例。全体合
伙人同意，普通合伙人有权依据实际情况选择适宜的时间、方式和比例等向各
合伙人分配可分得利益。合伙企业的未分配收益应留存在合伙企业中，用于合
伙企业的正常开支。

    4、作为股权激励对象的有限合伙人自取得相应的限制性合伙企业财产份额
（简称“权利限制财产份额”）之日起4年内（简称“限权期”）限制行使该合
伙企业财份额的权利，自取得权利限制财产份额之日起每满1年，且满足个人层
面的考核标准的要求（主要以最近一个年度所在部门及个人绩效合约考评结果
为参考），同时普通合伙人认为符合条件可以向其出具相应份额的解除权利限
制的文件后，解除25%权利限制财产份额的权利限制。

    5、如果有限合伙人系集团公司范围内的员工，且该等有限合伙人与集团公
司的劳动关系在持有合伙企业权益期间内被解除或终止的，普通合伙人及其指
定的第三方有权根据本协议约定的方式，视具体情形不同适用以下不同的价格
分别行使回购权（但该等权利并非义务），且该等权利优先于其他有限合伙人：

    （1） 原始价格回购权：普通合伙人有权自行或指定第三方按照该有限合
伙人实缴合伙企业出资时的原始成本（包括自普通合伙人处受让合伙企业份额
所支付的全部对价）受让该有限合伙人持有的全部或部分合伙企业权益（以下
简称“原始价格回购权”）；
   （2） 固定收益回购权：普通合伙人有权自行或指定第三方按照该有限合
伙人实缴合伙企业出资时的原始成本（包括自普通合伙人处受让合伙企业份额
所支付的全部对价）加上银行同期存款利率的单利利息之和受让该有限合伙人
持有的全部或部分合伙企业权益（以下简称“固定收益回购权”）。

   6、回购约定

   （1） 负面退出：

   若有限合伙人在持有合伙企业财产份额期间与集团公司的劳动关系解除或
终止的（包括主动辞职和被动解聘），则普通合伙人对该有限合伙人持有的未
解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权；

   普通合伙人对该有限合伙人持有的已解除权利限制的财产份额享有固定收
益回购权。

   违约回购：无论限权期是否已届满，或权利限制财产份额是否已过限权期，
如有限合伙人出现以下原因，致使有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合
伙企业财产份额期间内被解除或终止的，则普通合伙人对该有限合伙人持有的
全部合伙企业权益享有原始价格回购权。
   (a)   有限合伙人严重失职，营私舞弊，给集团公司造成损失的；
   (b)   集团公司有充分证据证明该有限合伙人在任职期间，存在受贿、索
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害集团公司利
益、声誉的违法违纪行为的；
   (c)   有限合伙人违反法律、员工手册及集团公司规章制度的规定其行为
已经构成了集团公司可以直接开除的情形的；
   (d)   未经普通合伙人书面同意，擅自出售、转让、抵押、质押、赠予、
代持或以其他任何方式处分其持有的任何合伙企业权益；
   (e)   擅自以合伙企业名义对外进行活动，或从事其他对合伙企业形成约
束的行为；
   (f)       因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失的；
   (g)   以及普通合伙人认定的违反集团公司利益或本协议约定的其他情
形。
    （2） 非负面退出：

    若(a)非因本条第（1）款原因，致使有限合伙人与集团公司的劳动关系在持
有合伙企业权益期间内被解除或终止的（包括但不限于有限合伙人在持有合伙
企业权益期间内向集团公司主动提出辞职且不存在损害集团公司利益的），且
其所持合伙企业财产份额已经解除权利限制的；(b)有限合伙人虽未解除或终止
集团公司劳动关系但因个人原因确需转让合伙企业权益且经普通合伙人同意
的；(c)有限合伙人因执行职务负伤而导致完全丧失劳动能力的；有限合伙人因
达到国家或集团公司规定的退休年龄退休离职的；及有限合伙人死亡或宣告死
亡的；以及(d)普通合伙人认定的其他情形。则普通合伙人（或其指定的第三方）
对该有限合伙人持有的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

    普通合伙人（或其指定的第三方）对该有限合伙人持有的未解除权利限制
的财产份额享有原始价格回购权。

    （以上协议内容以实际签订为准）

    八、拟签订的增资协议主要内容

    1、各方同意，增资方以人民币4,900万元认购盛剑半导体新增1,750万元的
注册资本。本次增资中，盛剑半导体员工持股平台以3,276万元认购盛剑半导体
新增1,170万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积；榄佘坤企
管以1,624万元认购盛剑半导体新增580万元的注册资本，增资溢价部分转入盛
剑半导体资本公积。盛剑半导体现有股东对本次增资放弃优先认购权。

    2、在本协议签订之日起30个工作日内，盛剑环境作出股东决定，批准本次
增资并对盛剑半导体章程进行修订；盛剑环境作出股东决定批准本协议后，本
协议生效。

    3、股东支付认购价款

    （1）榄佘坤企管应在本协议签署后30日内或盛剑半导体另行通知的支付时
间之前，将认购价款全部汇入盛剑半导体指定账户。（2）盛剑半导体员工持股
平台根据其合伙协议的约定收到合伙人足额出资后及时将认购价款汇入盛剑半
导体指定账户。
    （以上协议内容以实际签订为准）

    九、本次增资的目的以及对公司的影响

    本次公司全资子公司盛剑半导体引入外部投资者符合公司战略发展规划，
有利于盛剑半导体增强资本实力，优化股权结构；同时，引入盛剑半导体员工
持股平台有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同
成长和发展，有助于盛剑半导体长期、持续、稳健的发展。

    本次增资完成后，盛剑半导体仍为公司的控股子公司，不影响公司对盛剑
半导体的控制权，对公司及盛剑半导体的日常经营和长期发展产生积极影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    十、相关意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资
子公司盛剑半导体增资扩股符合其战略布局和发展规划，有利于盛剑半导体增
强资本实力，优化股权结构，健全激励机制。本次增资扩股交易定价公允合理，
不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产
及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同
意将本次增资事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资
子公司盛剑半导体增资扩股符合其战略布局和发展规划，有利于盛剑半导体增
强资本实力，优化股权结构，健全激励机制。本次增资扩股交易定价公允合理，
不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产
及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。本次增资事项
董事会审议程序合法、合规。综上，我们同意实施本次增资事项。

    3、监事会意见

    本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外部投资者共同向公司全资
子公司盛剑半导体增资事项已履行了必要的审议程序，在监事会审议过程中，
关联监事已回避表决。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。公司监事会同意本次增资事项。

   4、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：本次通过成立盛剑半导体员工持股平台及引入外
部投资者共同向公司全资子公司增资事项已经公司第二届董事会第二十三次会
议和第二届监事会第十七次会议审议通过，关联监事对上述议案回避表决，公
司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次公
司全资子公司增资扩股暨关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理
的原则，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司全资子公司增资扩股暨
关联交易事项无异议。

    十一、风险提示

   1、截至本公告日，盛剑半导体员工持股平台尚未设立完成，本次交易事项
存在盛剑半导体员工持股平台激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致增资
方案实施进度缓慢或无法实施的风险，盛剑半导体员工持股平台最终实际认缴
规模尚存在不确定性。本次增资相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记
备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

   2、本次增资事项尚未签署正式协议，且公司在未来经营管理过程中，受相
关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市
场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相
关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，
敬请广大投资者注意投资风险。

   3、本次盛剑半导体增资不存在以折价方式直接或间接取得盛剑半导体股权
的情形，预计不产生股份支付费用。后续盛剑半导体员工持股平台预留部分份
额授予时，如果低于对应股权的公允价值，根据企业会计准则的要求，可能需
按差额确认股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所年审结果为准。

    十二、备查文件
   1、第二届董事会第二十三次会议决议；
   2、第二届监事会第十七次会议决议；
   3、盛剑半导体《审计报告》（中汇会审[2023]8116号）；
   4、拟签订的盛剑半导体员工持股平台合伙协议；
   5、拟签订的盛剑半导体增资协议；
   6、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
   7、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
   8、海通证券股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司全资子
公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见。


                              上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
                                                         2023年8月5日