海通证券股份有限公司
关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2024 年度担保额度预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海盛剑环境系统科
技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持
续督导机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2024 年度担保额度预计事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计基本情况
为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融
机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外
担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定和要求，2024 年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公
司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科
技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏
盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司提
供担保额度合计不超过人民币 110,000.00 万元（含等值外币）。提供担保的形式
包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或
多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者
续保。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程
序
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十二次会议，分别审议通过《关于 2024 年度担保额度预计的议案》，本
次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至 2024 年 12 月 31 日止。具体
担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其
授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担
保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律
文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计尚需
提交公司股东大会审议。上述担保不存在反担保。
（三）担保预计基本情况
被担保方最 截至目前 本次新增担 担保额度占上
担保方持 担保预计有效 是否关 是否有
担保方 被担保方 近一期资产 担保余额 保额度（万 市公司最近一
股比例 期 联担保 反担保
负债率 （万元） 元） 期净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为 70%以下的控股子公司
上海盛剑半导体科技有限
公 司 及 85.11%注 60.41% 2,603.50 45,000 29.87%
公司
公 司 合 自股东大会审
并 报 表 合肥盛剑微电子有限公司 100% 63.83% 0.00 25,000 16.60% 议通过之日起
范 围 内 至 2024 年 12
北京盛剑微电子技术有限
控 股 子 100% 11.49% 0.00 5,000 3.32% 月 31 日 止 。 否 否
公司
公 司 具体担保期限
（ 及 其 江苏盛剑环境设备有限公 以实际签署协
100% 66.20% 0.00 20,000 13.28%
控 股 子 司 议为准。
公司）
上海盛剑微电子有限公司 100% 44.56% 0.00 5,000 3.32%
2、资产负债率为 70%以上的控股子公司
公 司 及
公 司 合 自股东大会审
并 报 表 议通过之日起
范 围 内 至 2024 年 12
控 股 子 湖北盛剑设备有限公司 100% 93.20% 0.00 10,000 6.64% 月 31 日 止 。 否 否
公 司 具体担保期限
（ 及 其 以实际签署协
控 股 子 议为准。
公司）
注：经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司对盛剑半导体进行增资扩股引进外部投资者及盛剑半导体员
工持股平台，盛剑半导体增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为 85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体 9.96%的股权。
2023 年 12 月 28 日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据实际经营需要，公司控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公
司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下
同）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司
仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度，具体
担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人基本情况
（一）上海盛剑半导体科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、统一社会信用代码：91310114MA7EWWBR5P
3、成立日期：2021 年 12 月 27 日
4、住所：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 JT2450 室
5、法定代表人：张伟明
6、注册资本：11,750.0000 万人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空
设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械
零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，
以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自
动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不
含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护
专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司控股子公司
2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意
公司全资子公司盛剑半导体通过增资扩股方式引入外部投资者上海榄佘坤企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企管”）及盛剑半导体员工持股平台 A
（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台 B（拟设立）（后两者合称“盛剑半导体员
工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司拟作为两家员工
持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人）。本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑
半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为 4,900 万元（对应新增注
册资本 1,750 万元，剩余 3,150 万元计入盛剑半导体资本公积）。增资完成后，
公司持有盛剑半导体的直接持股比例为 85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平
台控制盛剑半导体 9.96%的股权，其余股权由本次引入的外部投资者持有。
2023 年 12 月 28 日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市
嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。
具体内容详见公司分别于 2023 年 8 月 5 日、2023 年 9 月 9 日、2023 年 9 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资
扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）《关于全资子公司增资扩股暨
关联交易的进展公告》（公告编号：2023-059、2023-063）。
9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产合计为 22,628.97
万元，净资产合计为 8,266.40 万元，资产负债率为 63.47%；2022 年（经审计）
营业收入为 17,511.28 万元，净利润为 2,266.43 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 30,201.41 万元，净资
产合计为 11,956.70 万元，资产负债率为 60.41%；2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入为 4,721.86 万元，净利润为-309.70 万元。
（二）合肥盛剑微电子有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91340100MA8PEK8R70
3、成立日期：2022 年 9 月 5 日
4、住所：合肥市新站区项王西路与通宝路交口东北角 1 号
5、法定代表人：李源
6、注册资本：3,000.0000 万人民币
7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：危险废物经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司
9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产合计为 194.31 万
元，净资产合计为 193.45 万元，资产负债率为 0.44%；2022 年（经审计）营业
收入为 0.00 万元，净利润为-6.55 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 327.29 万元，净资产合
计为 118.38 万元，资产负债率为 63.83%；2023 年 1-9 月（未经审计）营业收入
为 0.00 万元，净利润为-75.08 万元。
（三）北京盛剑微电子技术有限公司
1、公司类型：有限责任公司（法人独资）
2、统一社会信用代码：91110302MA018F731Q
3、成立日期：2017 年 10 月 31 日
4、住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 15 层 1516 室
5、法定代表人：张伟明
6、注册资本：5,000.0000 万人民币
7、经营范围：工程设计；技术推广服务；货物进出口、技术进出口；环境
污染治理设施运营；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备；工程和技术
研究。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司
9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产合计为 3,859.03
万元，净资产合计为 3,319.23 万元，资产负债率为 13.99%；2022 年（经审计）
营业收入为 14.14 万元，净利润为-620.34 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 3,498.45 万元，净资产
合计为 3,096.58 万元，资产负债率为 11.49%；2023 年 1-9 月（未经审计）营业
收入为 0.00 万元，净利润为-222.66 万元。
（四）江苏盛剑环境设备有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91320583MA1MGBX9XK
3、成立日期：2016 年 3 月 17 日
4、住所：昆山市巴城镇石牌德昌路 318 号
5、法定代表人：张伟明
6、注册资本：9,500.0000 万人民币
7、经营范围：废气及固废处理设备、节能环保设备、电气自控设备、机电
设备及配件（以上除特种设备）、机械设备及配件、风机、通风管道及配件的加
工制造、销售、安装、技术设计、技术开发、技术转让及技术服务；输配电及
控制设备制造；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法
规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司
9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产合计为 42,748.53
万元，净资产合计为 16,236.24 万元，资产负债率为 62.02%；2022 年（经审计）
营业收入为 43,944.34 万元，净利润为-939.62 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 63,755.77 万元，净资
产合计为 21,549.37 万元，资产负债率为 66.20%；2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入为 61,869.10 万元，净利润为 5,276.61 万元。
（五）上海盛剑微电子有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91310120MA7B3LHB1H
3、成立日期：2021 年 8 月 27 日
4、住所：上海市奉贤区舜工路 38 号 24 幢
5、法定代表人：章学春
6、注册资本：5,000.0000 万人民币
7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司
9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产合计为 1,472.38
万元，净资产合计为 908.66 万元，资产负债率为 38.29%；2022 年（经审计）
营业收入为 0.00 万元，净利润为-475.77 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 2,565.68 万元，净资产
合计为 1,422.52 万元，资产负债率为 44.56%；2023 年 1-9 月（未经审计）营业
收入为 519.06 万元，净利润为-616.14 万元。
（六）湖北盛剑设备有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91420900MACH9MW74E
3、成立日期：2023 年 5 月 22 日
4、住所：孝感市吴家店路协丰产业园 16、17 号厂房
5、法定代表人：张鹏
6、注册资本：8,000.0000 万人民币
7、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,输
配电及控制设备制造,机械设备研发,机械设备销售,技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广,普通机械设备安装服务,环境保护专用设
备销售,机械电气设备制造,机械电气设备销售,环境保护专用设备制造,货物进出
口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司
9、财务状况：截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产合计为 7,152.21
万元，净资产合计为 486.61 万元，资产负债率为 93.20%；2023 年 1-9 月（未经
审计）营业收入为 7,491.81 万元，净利润为 286.61 万元。湖北盛剑于 2023 年 5
月 22 日设立，暂无最近一年经审计的财务数据。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度仅为 2024 年度公司预计对合并报表范围内控股子公司（及其
控股子公司）提供的最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该
担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
公司 2024 年度担保额度预计是为满足及支持控股子公司（及其控股子公司）
业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。
公司拥有被担保方的控制权，部分被担保控股子公司资产负债率超过 70%，公
司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保
方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利
益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要
性和合理性。
五、审议程序
（一）董事会意见
董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）
2024 年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营
和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况
和整体发展战略。部分被担保控股子公司资产负债率超过 70%，公司对其日常
经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交
股东大会审议。
（二）监事会意见
本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程
序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。
（三）独立董事意见
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次担保额度预计，
是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关
议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和
逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害
广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案
提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，不包含本次担保预计额度，上市公司及其控股子公司对
外担保总额、余额分别为 50,000.00 万元（即 2023 年度担保预计总额）、
2,603.50 万元，分别占公司最近一期经审计净资产的 35.10%、1.83%，均为上
市公司对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，公司无逾期担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，
由独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，相关事项已履行
了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司 2024 年度担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有
限公司 2024 年度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈邦羽 赵 鹏
海通证券股份有限公司
年 月 日
