上海盛剑环境系统科技股份有限公司                          审计委员会议事规则




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                           审计委员会议事规则

                                   第一章    总则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的有效监督，进一步
完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本议事规则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，对董事会负责，向董事会报告工作。

                              第二章        人员组成

    第三条   审计委员会由董事会任命三名董事组成。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任主任委员（召集人）。审计委员会成员原则上须独立于公司的日
常经营管理事务，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。



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    第四条     审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。

    第五条     审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。

    任期届满未完成换届或因辞职导致审计委员会人数少于三人时，原委员应继
续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在审计委员会委员
人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第六条     审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。审计委
员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条     审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

    第八条     期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董
事会同意后，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的
规定增补新的委员。

    第九条     审计委员会下设内审部为日常办事机构，内审部的成员可以为非公
司董事成员。

                                   第三章   职责权限

    第十条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：



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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十二条    审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条    公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

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    第十四条    审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。


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    第十五条    除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十六条    公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：

    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。


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    第十七条     董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第十八条     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

    第十九条     公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                              第四章     决策程序

    第二十条     公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司相关方面的书面资料。

    第二十一条     审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

                           第五章      会议召开方式

    第二十二条     审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表
决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第二十三条     审计委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、
即时通讯工具或其他快捷方式进行。




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                              第六章   议事规则

    第二十四条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任
委员召集和主持。当委员会主任不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。

    公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

    第二十五条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权。

    第二十六条    审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)
过半数通过方为有效。

    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十七条    审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

    审计委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二
人委托代为行使表决权的，该项委托无效。

    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十八条    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。

    第二十九条    审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票方式。

    委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新


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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代
理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见
分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意
见一致。

    与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决
票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，
会议主持人应当场作出统计。

    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    会议记录人应将表决结果记录在案。

    第三十条     审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀
请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等以及与
会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对
议案没有表决权。

    第三十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式及议案内容必须遵守相
关法律法规和《公司章程》的规定。

    第三十二条     审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘
书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事
会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十三条     审计委员会会议审议通过的议案及表决结果，应以书面形式通
知公司董事会。

    第三十四条     出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自


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泄露相关信息。

    第三十五条    公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

                                   第七章   附则

    第三十六条    除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。

    第三十七条    本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第三十八条    本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家相关法律、法规和《公司章程》的规定相冲突
的，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条    本议事规则由公司董事会负责解释和修订。




                                            上海盛剑环境系统科技股份有限公司

                                                           2023 年 12 月 28 日




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