我乐家居：德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2023-07-11
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................. 2
正 文 ........................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ....................................................................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ........................................................................................................... 8
三、本激励计划实施程序的合法合规性 ................................................................................................. 21
四、本激励计划的信息披露 ..................................................................................................................... 24
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ................................................................................. 24
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................................... 24
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ................................................. 25
八、结论性意见 ......................................................................................................................................... 25
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德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司/上市公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/本 《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
激励计划 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并
流通
激励对象 指 按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主
席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的
决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
2023 年 2 月 17 日上海证券交易所发布的《上海证券交易所
《上市规则》 指
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
截至本法律意见出具时现行有效的《南京我乐家居股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《考核管理办法》 指 《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
实施考核管理办法》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 02F20230341-00001 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，担
任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为我乐家居本激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本法律意见中的相关内容。
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4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与我乐家居本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
7．本法律意见仅供我乐家居为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，在对我乐家居实施本激励计划所涉及的有关
事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了我乐家居工商档
案材料；2．查阅了《公司章程》；3．查验了证监会核发的《关于核准南京我乐家
居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]650 号）；4．查阅了天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日出具的出具的天职业字
[2023]20966 号《南京我乐家居股份有限公司审计报告》、天职业字[2023]20967 号《南京
我乐家居股份有限公司内部控制审计报告》；5．登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；6．查阅了公司提供的本激励计划
相关资料等。
（一）公司依法设立且合法存续
1．我乐家居系由南京我乐家居制造有限公司于 2015 年 5 月 15 日按经审计的
净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法履行了审计、评估、验资、商务主管
部门批复、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
2．经证监会于 2017 年 5 月 5 日核发的《关于核准南京我乐家居股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]650 号）核准，公司于 2017 年 6 月 16
日起在上海证券交易所挂牌上市，公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股，股票
简称为“我乐家居”，股票代码为 603326。
3．根据我乐家居现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见出
具之日，我乐家居的统一社会信用代码为 91320100787141439Y，法定代表人为
NINA YANTI MIAO（缪妍缇），注册资本为 31,551.2680 万元，住所为南京市江宁
经济技术开发区清水亭西路 218 号，营业期限为 2006 年 6 月 19 日至无固定期限，
经营范围为家具、厨房卫生间用具、家居装饰；新型建筑材料（轻质高强多功能墙
体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）；日用品、
配件和附件；木制品（木地板）；石英石台面的设计、生产；装饰材料、涂料、瓷
砖；家用电器、燃气灶具、吸油烟机、消毒柜、燃气热水器、电热水器、电磁炉、
烤箱、洗碗机、微波炉、水龙头、水槽（国家禁止和限制的产品除外）的委托生产
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及相关配套服务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策
划；品牌管理；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览
服务；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本法律意见出具之日，
我乐家居合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应
当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，我乐家居系依法设立并
合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所上市交易，不存在根据法律、
法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行
股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，我乐家居是依法设
立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章
程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励
的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
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二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单》；3．查阅了公司第三届董事会第十次会议决议；4．查阅了公司第三届监
事会第十次会议决议；5．取得了公司出具的书面声明等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了我乐家居实行本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》、公司第三届监事会第十次会议决议并经本所承办律
师核查，本激励计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
2．激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象共
计 277 人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员及核心业
务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
根据公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，本激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）公司于 2023 年 7 月 10 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于确定<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本激
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励计划、激励对象名单等进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格，
认为《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
（4）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第三十七条、第四十二条第二款的规定。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1．本激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划股票的来源为
我乐家居向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 813.50 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额 31,551.2680 万股的 2.58%。其中，首次授予限制性股票
750.70 万股（以下简称“首次授予部分”），约占本激励计划公告时公司股本总额
的 2.38%，约占本激励计划拟授予权益总额的 92.28%；预留授予限制性股票 62.80
万股（以下简称“预留部分”），约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.20%，
约占本激励计划拟授予权益总额的 7.72%。
公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
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期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额
的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象的分
配情况如下：
获授的限制性 占限制性股票 占公告日公司
姓名 职务 股票数量 总量的比例 股本总额的比
（股） （%） 例（%）
王涛 董事、副总经理 300,000 3.69% 0.10%
副总经理、董事会
徐涛 300,000 3.69% 0.10%
秘书
黄宁泉 财务总监 100,000 1.23% 0.03%
中层管理人员及核心业务骨干（共 274 人） 6,807,000 83.68% 2.16%
预留部分 628,000 7.72% 0.20%
合计 8,135,000 100.00% 2.58%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经公司
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
注 4：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配，
符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条第二款、
第十五条的规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的有效期自限
制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相
关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
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日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予的限制性
股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（2）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例（%）
自首次/预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除
起至首次/预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50
限售期
交易日当日止
自首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除
起至首次/预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50
限售期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购
并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股
份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
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股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售规定按
照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予限制性股
票的首次授予部分价格为 3.97 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.97
元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予部分
的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）7.93 元/股的 50%，即 3.97 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）7.73 元/股的 50%，即 3.86 元/股。
3．预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，预留授予部分限制性股票
的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，
公司则向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在解除限售期内，同时满
足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023
年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年净利润增长率不
第一个解除限售期
低于18%。
以2022年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年净利润增长率不
第二个解除限售期
低于36%。
注：上述为公司合并报表口径各会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
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（4）个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，各解除限售考核年度内，
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效
考核结果划分为“A”、“B+”、“B”和“C”四个档次，届时依照激励对象的绩效
考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例
对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A/B+ B C
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
3．考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司专注从事整体厨柜、全屋定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关
服务，已形成全屋+厨柜+门墙+配套家居+软装商品的产品矩阵并提供一站式综合
解决方案。2022 年国内地产供给和需求两端均处于较低迷状态，房地产市场从原
增量市场带来高速成长换挡为对存量市场的开发和稳定的增长速度，存量房市场持
续推动家居产业链和消费市场发生结构性变化，市场竞争更趋复杂严峻。公司在制
定本激励计划业绩考核目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和
公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、
市场竞争情况以及公司未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为考核指标，该指标可以
较好的反映公司成长能力、主营业务盈利能力。本激励计划业绩指标的选取及考核
目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，
具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
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目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数
量。
本所承办律师认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票规定的授予和解除限
售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则应对限制性股票数量进行相应
的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，则应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票数量的调整程序
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，当出现前述情况时，应由
公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计划
（草案）》还对本激励计划限制性股票会计处理及对公司业绩的影响、本激励计划
的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的处
理、限制性股票回购注销的原则及公司与激励对象之间争议的解决等方面进行了规
定。
综上所述，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性
文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第三届董事
会薪酬与考核委员会会议决议；2．查阅了公司第三届董事会第十次会议决议；3．查
阅了公司第三届监事会第十次会议决议；4．查阅了《南京我乐家居股份有限公司
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独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；5．查阅了《南京我
乐家居股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划草案相关事项的核查
意见》；6．查阅了《激励计划（草案）》；7．取得了公司的书面确认文件等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1．2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本激励
计划，并同意提交董事会审议。
2．2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事刘家雍、黄奕
鹏、姚欣已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表
了独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意提交股东大会审议。
3．2023 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划、激励对象名单等进行了
核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划有利于
公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实
施本激励计划。
（二）本激励计划仍需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定及公司的书面确认文件，公司
实施本激励计划尚需履行如下程序：
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1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本
激励计划有关的文件以及本法律意见；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明；
3．公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
5．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行
审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告；
7．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经根据《管
理办法》《激励计划（草案）》规定履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据本
激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》规定的后续法定程序。
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四、本激励计划的信息披露
2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本激励计划相
关的议案，公司及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息
披露媒体上公告了《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届董事会第十次会议
决议、公司第三届监事会第十次会议决议、独立董事相关独立意见、监事会相关核
查意见等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．取得了公司出具的书面声明等。
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来
源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，激励对象支付的股份价款
均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司
未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《南京我乐家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次
会议相关事项的独立意见》；3．查阅了《南京我乐家居股份有限公司监事会关于
2023 年限制性股票激励计划草案相关事项的核查意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。
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本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司第三届董事会第十次会议会议文件等。
经本所承办核查，本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。在公司第三届董事会第
十次会议审议《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，董事王涛作为限
制性股票激励计划的激励对象，履行了回避表决程序。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划
的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司将按照法律、法规及证监会的相
关要求履行信息披露义务；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情
形；本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；公司已经根据《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行了现阶段应当履
行的法定程序，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的后续法定程序。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
杨 勇
2023 年 7 月 11 日
26
