我乐家居：德恒上海律师事务所关于2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见2023-09-21
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励
指 《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
激励对象 指 按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员
因本激励计划部分激励对象自愿放弃参与本激励计划的资格
本次调整 指 而调整本激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予限制
性股票数量的行为
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主
席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决
定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本法律意见出具之日现行有效的《南京我乐家居股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
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2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2023
法律意见 指
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不
中国 指
包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20230341-00002 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，
担任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及
本次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为我乐家居本激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本
所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
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其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承
办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足
以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与我乐家居本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
7．本法律意见仅供我乐家居为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对我乐家居本激励计划调整及本次授
予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居董事
会第三届薪酬与考核委员会相关会议决议；2．查验了我乐家居第三届董事会第
十二次会议决议、第三届董事会第十次会议决议；3．查验了我乐家居第三届监
事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议；4．查验了我乐家居 2023
年第一次临时股东大会决议；5．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励
计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实
施本激励计划，并同意提交董事会审议。
（二）2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事王涛先生
回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事刘家雍、黄奕鹏、姚欣已就本激励
计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意
公司实行本激励计划，并同意提交股东大会审议。独立董事黄奕鹏先生作为征集
人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
（三）2023 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划、激励对象
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名单等进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格，认为公司实施本
激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，同意公司实施本激励计划。
（四）2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本激
励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜并披露了相关公告。
（六）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王涛先生回避表决。
因 9 名激励对象自愿放弃激励资格，董事会同意向符合条件的 268 名激励对象授
予 739.20 万股限制性股票。独立董事对公司第三届董事会第十二次会议相关事
项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，公司第三届监
事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；
2．查验了我乐家居第三届董事会第十二次会议决议；3．查验了我乐家居第三届
监事会第十二次会议决议；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计
划相关公告等。
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（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月
20 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，因本激励计划涉及的拟授予激励对象中，9 名激励对象
自愿放弃参与本激励计划的资格，董事会同意将本激励计划首次授予的激励对象
人数由 277 人调整为 268 人，首次授予限制性股票数量由 750.70 万股调整为
739.20 万股，预留限制性股票数量不作调整，本激励计划授予限制性股票总额由
813.50 万股调整为 802.00 万股。
（二）公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见，
认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予的授予日
符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定，因 9 名激励对象自愿放
弃激励资格，首次授予的激励对象人数由 277 人调整为 268 人，首次授予限制性
股票数量由 750.70 万股调整为 739.20 万股，预留限制性股票数量不作调整，董
事会履行了必要的审批程序，公司和激励对象均满足本激励计划的授予条件，调
整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，调整后的激励对象的主体资
格合法、有效，同意董事会按照《激励计划》的规定，以 2023 年 9 月 20 日为授
予日，向符合条件的 268 名激励对象首次授予 739.20 万股限制性股票。
（三）2023 年 9 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划首
次授予的激励对象名单，除 9 名自愿放弃资格的激励对象外，与 2023 年第一次
临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；列入本激励计划首次
授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
符合授予条件；同意公司向符合条件的 268 名激励对象授予共计 739.20 万股限
制性股票，授予日为 2023 年 9 月 20 日。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的授予条件
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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；
2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日出具的出具的天职业
字[2023]20966 号《南京我乐家居股份有限公司审计报告》、天职业字[2023]20967
号《南京我乐家居股份有限公司内部控制审计报告》；4．取得我乐家居出具的
声明函等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司可以向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明函并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
我乐家居和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激
励计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；
2．查验了我乐家居第三届董事会第十二次会议决议；3．查验了我乐家居 2023
年第一次临时股东大会决议；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励
计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2023 年 9 月 20 日。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（三）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定
的授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期
间：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；
2．查验了我乐家居 2023 年第一次临时股东大会决议；3．查验了我乐家居第三
届董事会第十二次会议决议；4．查验了我乐家居第三届监事会第十二次会议决
议；5．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十二次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因 9 名激励对
象自愿放弃激励资格，本激励计划首次授予的激励对象人数由 277 人调整为 268
人，由 750.70 万股调整为 739.20 万股，预留限制性股票数量不作调整，本激励
计划授予限制性股票总额由 813.50 万股调整为 802.00 万股。除前述调整之外，
本激励计划其他内容未作调整，与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》一致。
经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）授予的授予对象共计 268 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨
干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 802.00 万股，约占
本法律意见出具之日公司股本总额的 2.54%（按四舍五入保留两位小数计算，以
下同）。其中，首次授予限制性股票 739.20 万股，约占本法律意见出具之日公司
股本总额的 2.34%，约占本激励计划拟授予权益总额的 92.17%；预留授予 62.80
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予权
益总额的 7.83%。本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
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占截至本法律意见
获授的限制性股 占本次授予限制性
序号 姓名 职务 出具之日公司股本
票数量（万股） 股票总量的比例
总额的比例
1 王涛 董事、副总经理 30.00 3.74% 0.10%
副总经理、董事
2 徐涛 30.00 3.74% 0.10%
会秘书
3 黄宁泉 财务总监 10.00 1.25% 0.03%
中层管理人员及核心业务骨干（共
669.20 83.44% 2.12%
265 人）
预留部分 62.80 7.83% 0.20%
合计 802.00 100.00% 2.54%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
注 2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
（三）授予的授予价格为 3.97 元/股。经本所承办律师核查，本次授予的授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.93 元的 50%，为每股 3.97 元；
2．本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 7.73 元的 50%，为每股 3.86 元。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有
效。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
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行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
杨 勇
2023 年 9 月 20 日
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