关于四川福蓉科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
4-1-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 19
三、本次发行上市的实质条件......................................... 20
四、发行人的独立性................................................. 22
五、发行人的主要股东及实际控制人................................... 23
六、发行人的股本及其演变........................................... 25
七、发行人的业务................................................... 27
八、关联交易及同业竞争............................................. 28
九、发行人的主要财产............................................... 42
十、发行人的重大债权债务........................................... 45
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 45
十二、发行人的章程................................................. 46
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 46
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 47
十五、发行人的税务................................................. 48
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 51
十七、发行人募集资金的运用......................................... 52
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 54
十九、发行人募集说明书法律风险的评价............................... 57
二十、需要说明的其他问题........................................... 58
二十一、结论意见................................................... 59
4-1-2
福建至理律师事务所
关于四川福蓉科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 2022230 号
致：四川福蓉科技股份公司
根据四川福蓉科技股份公司（以下简称发行人、公司、上市公司或福蓉科技）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蒋浩、黄三元、韩叙律师（以下简称本所律师）担
任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、本
次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国
证监会令第 206 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律
意见书。
对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-3
2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或
按证券监管部门审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关
会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着
本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出
的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或
承诺发表法律意见。
7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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简称 指 特定含义
发行人、公司、上 四川福蓉科技股份公司，或者根据上下文，指其整体变更为
指
市公司、福蓉科技 股份有限公司前任何时间的有限责任公司
成都南铝 指 南平铝业(成都)有限公司（发行人之前身）
福蓉源资源 指 福建省福蓉源再生资源开发有限公司
福蓉源制造 指 福建省福蓉源新材料高端制造有限公司
南平分公司 指 四川福蓉科技股份公司福建南平分公司
《公司章程》、
指 现行有效的《四川福蓉科技股份公司章程》
发行人章程
控股股东、南平铝
指 福建省南平铝业股份有限公司
业
控股股东的股东、
指 福建省冶金(控股)有限责任公司
冶金控股
实际控制人、福建
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司
兴蜀投资 指 成都兴蜀投资开发有限责任公司
国改基金 指 福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)
徐州嘉骏华企业管理合伙企业(有限合伙)（原名称为惠州市
嘉骏华 指
嘉骏华股权投资合伙企业(有限合伙)）
安吉志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（原名称为成都
志盈有限 指 市志盈投资管理合伙企业(有限合伙)，已于 2022 年 10 月更
名为厦门旺志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)）
安吉和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（原名称为成都
和盈有限 指 市和盈投资管理合伙企业(有限合伙)，已于 2022 年 11 月更
名为厦门旺和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)）
冶金设计院 指 福建省冶金工业设计院有限公司，系发行人的关联方
明光实业 指 福建省三钢明光实业发展有限公司，系发行人的关联方
闽光文旅 指 福建省闽光文化旅游发展有限公司，系发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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简称 指 特定含义
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
兴业证券、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构、受托管理人
华兴会计师事务 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称为福建华兴会计
指
所 师事务所(特殊普通合伙)）
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《管理办法》 指
号）
《摊薄即期回报 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
指
的指导意见》 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并
指
行上市 上市
募集说明书、《募 《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券
指
集说明书》 募集说明书》
《关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托
《受托管理协议》 指
管理协议》
《债券持有人会
指 《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》
议规则》
最近三年及一期、
指 2019、2020、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴所(2020)审字
《审计报告》 指 C-025 号《审计报告》、华兴审字[2021]21004270013 号《审
计报告》及华兴审字[2022]22003620017 号《审计报告》
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
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况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2022 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制
定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 1 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定
<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，
并对下列事项予以逐项表决通过：
1.发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2.发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元）。
具体发行数额公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
3.票面金额、发行数量和发行价格
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本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共
发行不超过 640 万张（含 640 万张）。
4.存续期限
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司
债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模
及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发
行之日起六年，具体期限公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在上述
期限范围内确定。
5.债券票面利率
本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度
（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：
指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年
度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持
有人承担。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.转股价格的确定和调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会
同意授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
9.转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（不含 80%）时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
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如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11.赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公
司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12.回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%（不含 70%），可转换公司债券
持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
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的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，公司股东大会同意授权董事会或董事
会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向公司原 A 股
股东优先配售的比例公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士根据发行
时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原 A 股
股东享有优先认购权之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先认购权的部分，采
用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，公司股东大会同意授权董事
会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
16.债券持有人会议相关事项
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知
应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的
信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
(1)公司拟变更募集说明书的约定；
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(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
(3)拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
(4)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
(5)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；
(6)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
(7)公司提出债务重组方案；
(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(9)根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及
可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债
券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以
书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17.本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），本
次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
1 年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目 89,562 44,000
2 年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目 32,283 20,000
合计 121,845 64,000
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项
4-1-14
目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
18.募集资金的存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
19.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
(二)2022 年 10 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜有效期的议案》。
2022 年 10 月 27 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案》，发行人股东大会同意对本次发行的决议有效期以及发
行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期予
以延长，将上述有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
(三)根据发行人股东大会对董事会的授权，结合本次发行的实际情况，2022
年 10 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公
司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）>的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行上市
相关的议案。2022 年 11 月 30 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审
4-1-15
议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
(四)2023 年 2 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》。上述议案还将于 2023 年 3 月 3 日提交发行人 2023
年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和
表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，除上述尚需提交发行人 2023
年第一次临时股东大会审议的相关议案外，发行人董事会和股东大会已依法定程
序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第十六条、第
十七条、第十八条、第十九条、第二十条之规定和《摊薄即期回报的指导意见》
等相关规定。
(五)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的
内容合法有效。
(六)为了保证本次发行上市工作的顺利进行，发行人 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求
全权办理与本次发行上市有关的全部事宜。2022 年 10 月 27 日，发行人召开 2022
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，发行人
股东大会同意将授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期
予以延长，将上述有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。基于适用规则的
修改，2023 年 2 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》，发行人董事会同意并提请股东大会授权董事会或
4-1-16
董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债
券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与本次发行上市相关的一切事宜；
2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关
中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修
改、报送有关本次发行上市的申报材料，回复监管部门的反馈、问询意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协
议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本
次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司
股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
7.鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考《上市
4-1-17
公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司
证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本
次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁布及
生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董
事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法
调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
9.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的
要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
11.办理本次发行的其他相关事宜；公司股东大会同意董事会在获得上述授
权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可
转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》已经发行人董事会审议通过，还将于
2023 年 3 月 3 日提交发行人 2023 年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(七)福建省国资委对本次发行的批准
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福建省国资委于 2020 年 6 月 15 日印发《关于印发<福建省国资委授权放权
清单>的通知》（闽国资法规〔2020〕79 号），根据该通知所附《福建省国资委授
权放权清单》第一条“对各所出资企业的授权放权事项”第 12 款“所出资企业
审批国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控
股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项”，福蓉科技
本次发行属于上述授权放权事项，由福建省国资委授权所出资企业福建省冶金
(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）负责具体审批。
根据上述授权，冶金控股于 2022 年 1 月 18 日出具《关于福蓉科技拟发行可
转换公司债券的批复》，对福蓉科技本次发行予以批准。
(八)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：
1.上海证券交易所审核通过关于本次发行的申请；
2.中国证监会同意关于本次发行的注册；
3.上海证券交易所关于本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得截至本法律意见书出具日
所必需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行上市
尚需取得上海证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的可
转换公司债券上市尚需取得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
1.发行人是于 2016 年 12 月 21 日由原南平铝业(成都)有限公司整体变更设
立的股份有限公司，于 2016 年 12 月 21 日在成都市工商行政管理局办理了变更
登记。发行人现持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：915101845722876769）。发行人是依法设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》
4-1-19
（证监许可〔2019〕838 号）核准，发行人于 2019 年 5 月向社会公众首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票 5,100 万股。经上海证券交易所《关于四川福蓉科
技股份公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2019〕97 号）同意，发行人首
次公开发行的股票于 2019 年 5 月 23 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称
为“福蓉科技”，证券代码为“603327”。发行人属于其股票已依法在国务院批准
的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》
第十五条第一款第(一)项以及《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
(二)经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)项
之规定，具体如下：
1.现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
2.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；
3.会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告；
4.最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
(三)经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，
4-1-20
符合《管理办法》第十条之规定，具体如下：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(四)经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第(二)项以及
《管理办法》第十三条第一款第(二)项至第(四)项之规定，具体如下：
1.发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的年均可分配利润为
29,130.96 万元，预计不少于本次发行的可转换公司债券一年的利息；
2.在本次发行完成后，发行人累计公司债券余额为不超过 64,000.00 万元，
不超过发行人最近一年末净资产额（以财务报表中所有者权益数计算，下同）
164,744.00 万元的百分之五十；发行人在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经
营活动产生的现金流量净额分别为 22,352.45 万元、15,442.30 万元和 21,506.85
万元，现金流量正常；
3.发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益
前后的净利润孰低者为准）分别为 25,515.37 万元、30,831.43 万元和 28,678.05
万元，发行人最近三个会计年度盈利；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算
依据）分别为 25.64%、22.42%和 18.54%，平均为 22.20%，不低于百分之六。
(五)经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行债券的情形，符合《证券
法》第十七条以及《管理办法》第十四条之规定：
1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
4-1-21
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(六)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办
法》第十二条第(一)项至第(三)项、第十五条之规定，具体如下：
1.发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定（详见本法律意见书第十七条“发行人募集资金的运用”）；
2.本次发行募集资金有明确的使用方向，未用于弥补亏损和非生产性支出；
发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
3.募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
(七)发行人已为本次发行的可转换公司债券聘请兴业证券作为债券受托管
理人，并签订《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称《受托管理协议》），兴业证券系本次发行的承销机构，具有担任受托
管理人的资格，符合《证券法》第九十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的实质条件。
四、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事消费电子产品铝制结构件材料的
研发、生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册
商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本法律意见书第九条“发行人的主要
财产”），具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
4-1-22
(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、控股股东的股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未
在控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行
人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人总部设立了财务部、产品项目部、设备部、
工程部、采购部、铸造部、挤压一部、挤压二部、品管部、计划物流部、深加工
部、销售一部、销售二部、技术中心、安全环保部、总经理办公室、法务部、证
券部、董事会办公室、审计部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研
发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、控股股东的股东、实际控
制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意
见书第八条“关联交易及同业竞争”）。
五、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 52,130 万股，发行人的前
十名股东及其持股情况如下：
4-1-23
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 福建省南平铝业股份有限公司 294,412,300 56.48 无限售条件流通股
2 福建冶控股权投资管理有限公司 58,213,155 11.17 无限售条件流通股
3 成都兴蜀投资开发有限责任公司 44,161,845 8.47 无限售条件流通股
4 福建省国企改革重组投资基金(有限合伙) 12,719,670 2.44 无限售条件流通股
5 安吉志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 11,222,120 2.15 无限售条件流通股
6 安吉和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 10,991,890 2.11 无限售条件流通股
7 香港中央结算有限公司 5,725,318 1.10 无限售条件流通股
玄元私募基金投资管理(广东)有限公司－玄元科
8 4,784,700 0.92 无限售条件流通股
新 31 号私募证券投资基金
9 徐州嘉骏华企业管理合伙企业(有限合伙) 4,634,450 0.89 无限售条件流通股
10 科威特政府投资局-自有资金 1,677,065 0.32 无限售条件流通股
合 计 448,542,513 86.05 ——
(二)发行人的控股股东、控股股东的股东及实际控制人
1.发行人的控股股东是福建省南平铝业股份有限公司（以下简称南平铝业），
该公司在南平市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2001 年 10 月 16 日，《营
业执照》统一社会信用代码：91350000158143319Q，注册资本为 102,869.7100 万
元，其中，冶金控股持有南平铝业 52,440.79 万股股份，占南平铝业现有股本总
额的 50.9779%；中国华融资产管理股份有限公司持有南平铝业 34,305.91 万股
股份，占南平铝业现有股本总额的 33.3489%；中国东方资产管理股份有限公司
持有南平铝业 11,215.60 万股股份，占南平铝业现有股本总额的 10.9027%；南
平实业集团有限公司持有南平铝业 4,907.41 万股股份，占南平铝业现有股本总
额的 4.7705%；住所为福建省南平市工业路 65 号；法定代表人为李翔。经营范
围为：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；
模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅
限分支机构经营） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南平铝业现持有发行人股份 29,441.2300 万股，占发行人现有股本总额
4-1-24
52,130 万股的 56.48%，为发行人的控股股东。经本所律师核查，南平铝业为依
法设立并有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上
市公司股东的资格。
2.发行人的控股股东为南平铝业，冶金控股持有南平铝业股份 52,440.79 万
股，占南平铝业现有股本总额的 50.9779%，是南平铝业的控股股东；此外，冶金
控股还通过其全资子公司福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）
持有发行人股份 5,821.3155 万股，占发行人现有股本总额的 11.17%。
冶金控股在福建省市场监督管理局登记注册，成立日期为 1989 年 4 月 10
日，《营业执照》统一社会信用代码：91350000158145023L，注册资本为 800,000
万元，福建省国资委持有其 100%的股权；住所为福建省福州市省府路 1 号；法
定代表人为郑震。经营范围为：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投
资经营；咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.发行人的实际控制人为福建省国资委，福建省国资委是福建省人民政府直
属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，负责监管福建省
属企业国有资产，在中共福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担
授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表福建省人民政府向福建省属企业
派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产
的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。
(三)经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今，发行人控股股东一直为南平
铝业，发行人实际控制人一直为福建省国资委，在最近三年内发行人的控股股东、
实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
(一)发行人自 2019 年首次公开发行股票以来的股本及其演变情况
1.2019 年 5 月首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2019〕838 号）核准，发行人于 2019 年 5 月首次公开发行人民币
4-1-25
普通股(A 股)股票 5,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.45 元。根据
华兴会计师事务所出具的闽华兴所(2019)验字 C-002 号《验资报告》，发行人首
次公开发行股票所募集的资金已于 2019 年 5 月 17 日全部到位。经上海证券交易
所《关于四川福蓉科技股份公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2019〕97
号）同意，发行人首次公开发行的股票于 2019 年 5 月 23 日起在上海证券交易所
上市交易，证券简称为“福蓉科技”，股票代码为“603327”。发行人于 2019 年
8 月 2 日在成都市市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。发行人首次公
开发行股票后，注册资本从 35,000 万元变更为 40,100 万元。
2.2022 年 6 月资本公积金转增股本
根据 2022 年 4 月 20 日发行人 2021 年度股东大会审议通过的《2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，发行人以截止 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 40,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 3 股，共计转
增股份 12,030 万股。发行人已于 2022 年 6 月 6 日实施了上述资本公积金转增股
本方案,2022 年 6 月 7 日，转增股本上市流通。本次资本公积金转增股本后，发
行人的注册资本由 40,100 万元增至 52,130 万元，股份总数亦相应变更为 52,130
万股。上述新增股份已于 2022 年 10 月 27 日经华兴会计师事务所出具的华兴验
字[2022]22010710013 号《验资报告》予以验证。发行人已于 2022 年 8 月 25 日
在成都市市场监督管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。
自上述福蓉科技 2022 年 6 月实施资本公积金转增股本完成之日起至今，福
蓉科技的注册资本未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、
有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2019 年 5 月首次公开发行股票并上市
以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
(二)截至 2022 年 9 月 30 日，南平铝业持有的发行人股份 29,441.2300 万股
不存在质押情形；南平铝业所持有的全部公司股份不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-26
七、发行人的业务
(一)发行人的经营范围及经营方式
1.根据发行人现持有的成都市市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日核发的
《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：通信设备（不含无线电发射设
备）、电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产
品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；进料加工、来
料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所律师认为，上
述发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人
未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在最近三年内持续从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生
产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2022]22003620017 号《审计报
告》、发行人《2022 年第三季度报告》及发行人的确认，2021 年度及 2022 年 1-
9 月发行人的主营业务收入分别为 176,614.72 万元和 152,190.36 万元，营业收
入分别为 193,064.19 万元和 165,862.76 万元，主营业务收入占同期营业收入的
比例分别为 91.48%和 91.76%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构
成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的
判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
(六)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内设立了一家分公司，具体情
4-1-27
况如下：
1.南平分公司
发行人于 2017 年 6 月在福建省南平市投资设立了南平分公司，南平分公司
在南平市延平区市场监督管理局登记注册，成立日期为 2017 年 6 月 9 日，《营业
执照》统一社会信用代码：91350702MA2YAPGG7Y；营业场所为福建省南平市延平
区工业路 65 号（集资住宅楼）9 幢 102 室；负责人为施振德。经营范围为：通信
设备（不含无线电发射设备）、电子产品元器件、零配件的研发和销售；电脑、
手机、移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人设立南平分公司的行为合法、合规、真实、有效，不
存在纠纷或潜在纠纷；南平分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
八、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的控股股东、控股股东的股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
1 福建省南平铝业股份有限公司 发行人控股股东
2 福建省冶金(控股)有限责任公司 发行人控股股东的股东
福建省人民政府国有资产监督管理委员
3 发行人实际控制人
会
持有发行人 58,213,155 股股份，占发行人
4 福建冶控股权投资管理有限公司 现有股本总额的 11.17%；冶金控股持有该
公司 100%的股权
持有发行人 44,161,845 股股份，占发行人
5 成都兴蜀投资开发有限责任公司
现有股本总额的 8.47%
发行人的控股股东控制或具有重大影响的其他企业
（不含发行人及其子公司）
6 福建省南铝板带加工有限公司 南平铝业持有该公司 79.6290%的股权
7 福建省南铝商务服务有限公司 南平铝业持有该公司 51.3306%的股权
4-1-28
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
8 福建省南铝工程股份有限公司 南平铝业持有该公司 51%的股份
南平铝业持有该公司 50%的股权，该公司已
9 福州南铝铝业有限公司
于 2022 年 4 月 7 日注销
10 福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司 南平铝业持有该公司 46.10%的股权
南平铝业曾持有该公司 40%的股权，该公司
11 厦门南铝铝业有限公司
已于 2022 年 6 月 29 日注销
12 福建省华银铝业有限公司 南平铝业持有该公司 37.0239%的股权
13 福建省和顺碳素有限公司 南平铝业持有该公司 19.80%的股权
14 中铝瑞闽股份有限公司 南平铝业持有该公司 5.0692%的股份
中铝南铝(福建)铝结构技术开发有限公 福建省南铝工程股份有限公司持有该公司
15
司 66.5014%的股权
福建省南铝工程股份有限公司曾持有该公
16 福建省南铝铝模科技有限公司 司 100%的股权，该公司已于 2020 年 6 月
18 日注销
福建省华银铝业有限公司持有该公司 100%
17 南平市银城房地产开发有限公司
的股权
福建省华银铝业有限公司曾持有该公司
18 福建南铝车辆零部件有限公司 100%的股权，该公司已于 2021 年 6 月 28
日注销
福建省南铝板带加工有限公司持有该公司
19 福建省南铝板带复合材料有限公司
60%的股权
发行人控股股东的股东控制或具有重大影响的其他一级下属企业及关联方
20 福建省华侨实业集团有限责任公司 冶金控股持有该公司 100%的股权
21 福建省冶金工业设计院有限公司 冶金控股持有该公司 100%的股权
22 福建省冶金产品质量检验站有限公司 冶金控股持有该公司 100%的股权
23 福建省浦城管查铜矿有限公司 冶金控股持有该公司 100%的股权
24 福建省三钢(集团)有限责任公司 冶金控股持有该公司 94.4906%的股权
25 福建省稀有稀土(集团)有限公司 冶金控股持有该公司 85.2612%的股权
福建省三钢(集团)有限责任公司持有该公
26 福建省三钢明光实业发展有限公司
司 100%的股权
福建省三钢(集团)有限责任公司持有该公
27 福建省闽光文化旅游发展有限公司
司 100%的股权
4-1-29
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的董事、监事和高级管理人员
28 张景忠 发行人董事长
29 胡俊强 发行人董事、总经理
30 吴彩民 发行人董事
31 周宾 发行人董事
32 盛波 发行人董事
33 陈景春 发行人董事
34 郭伟 发行人独立董事
35 郑春燕 发行人独立董事
36 邢连超 发行人独立董事
37 黄志宇 发行人监事会主席
38 范建敏 发行人监事
39 王仁杰 发行人职工代表监事
40 何毅 发行人常务副总经理
曾任发行人副总经理，自 2022 年 3 月 28
41 蔡依英 日起不再担任该职务，在离任后 12 个月内
仍视为发行人关联自然人
42 彭昌华 发行人副总经理
43 肖学东 发行人财务总监
44 黄卫 发行人董事会秘书
原为发行人第一届董事会董事，已于 2019
45 吴世文 年 12 月 16 日因任期届满离任，在离任后
12 个月内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月 19 日
46 许继松 因任期届满离任，在离任后 12 个月内仍视
为发行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月 19 日
47 周策 因任期届满离任，在离任后 12 个月内仍视
为发行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月 19 日
48 冯东升 因任期届满离任，在离任后 12 个月内仍视
为发行人关联自然人
4-1-30
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月
49 胡继荣 19 日因任期届满离任，在离任后 12 个月
内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月
50 张如积 19 日因任期届满离任，在离任后 12 个月
内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月
51 王敏 19 日因任期届满离任，在离任后 12 个月
内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人监事，已于 2022 年 12 月 19 日
52 倪政 因任期届满离任，在离任后 12 个月内仍视
为发行人关联自然人
发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业
独立董事郭伟持有该公司 90%的股权，兼任
53 成都京纬投资管理有限公司
该公司执行董事
独立董事郭伟持有该公司 80%的股权，兼任
54 敦煌市京伟文化旅游投资有限责任公司
该公司执行董事
独立董事郑春燕持有该公司 36.67%的股
55 成都顺德信资产评估有限公司
权，兼任该公司执行董事、总经理
独立董事郑春燕持有该公司 74%的股权，兼
56 成都万瑞会计师事务所有限公司
任该公司执行董事、总经理
57 四川明炬律师事务所 独立董事邢连超担任合伙人
发行人曾任独立董事王敏持有该公司
58 成都鸿达方略企业管理顾问有限公司 88.75%的股权，兼任该公司执行董事、总经
理
发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织
（不含发行人及其子公司）
发行人曾任 董事许继松曾兼任该公司董
59 厦钨电机工业有限公司
事长，已于 2022 年 5 月离任
发行人曾任 董事许继松曾兼任该公司董
60 厦门三虹钨钼股份有限公司
事，已于 2020 年 5 月离任
61 福建省地勘冶金发展有限公司 发行人曾任 董事许继松曾兼任该公司董
4-1-31
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
事长，已于 2020 年 6 月离任
62 崇州工业投资集团有限公司 董事周宾兼任该公司董事长、总经理
63 崇州工投物业服务有限公司 董事周宾兼任该公司执行董事
64 成都成检质量检测技术服务有限公司 董事周宾兼任该公司董事长
65 成都崇信大数据服务有限公司 董事周宾兼任该公司董事长、总经理
66 成都蜀景天建设投资有限责任公司 董事周宾兼任该公司董事长、总经理
67 崇州市大划污水处理有限公司 董事周宾兼任该公司董事长、总经理
68 崇州文化旅游投资集团有限公司 董事周宾兼任该公司董事
董事周宾曾兼任该公司董事，已于 2022
69 成都新蜀康建设投资有限公司
年 7 月离任
董事周宾曾兼任该公司董事，已于 2022
70 成都市兴旅旅游发展有限责任公司
年 6 月离任
董事周宾曾兼任该公司董事，已于 2022
71 成都市琉璃旅游投资开发有限责任公司
年 6 月离任
72 成都闲闲酒店管理有限公司 独立董事郭伟兼任该公司总经理
发行人曾任 独立董事张如积曾兼任该公
73 四川广汉士达炭素股份有限公司
司董事，已于 2020 年 11 月离任
天府(四川)联合股权交易中心股份有限 发行人曾任独立董事 张如积曾兼任该公
74
公司 司董事，已于 2020 年 11 月离任
发行人曾任独立董事 张如积曾兼任该公
75 四川智慧源投资咨询有限公司 司执行董事、总经理，该公司已于 2020
年 12 月注销
〔注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行人的关联自然人直接或间
接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，
均为发行人的关联法人。〕
(二)关联交易
4-1-32
根据发行人《2019 年年度报告》 2020 年年度报告》 2021 年年度报告》 2022
年第三季度报告》和华兴会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人与其关联方在报告期内存在以下关联交易：
1.采购商品或接受劳务
(1)2021 年 4 月 13 日，发行人（买方）与福建省三钢明光实业发展有限公
司（以下简称明光实业，卖方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)21-045），合同
约定，发行人因生产经营需要向明光实业采购工作服；明光实业按照约定将采购
产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收到采购产品经验收合格并收到明光
实业提供的发票后支付货款。2021 年 9 月 15 日，发行人与明光实业签订《补充
协议》（编号：CG(32)21-045-01），合同约定，发行人向明光实业补充采购冬季
工作服，除补充约定采购产品外，其他条款按原合同执行。
(2)2022 年 3 月 11 日，发行人（买方）与福建省闽光文化旅游发展有限公
司（以下简称闽光文旅，卖方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)22-032），合同
约定，发行人因生产经营需要向闽光文旅采购工作服；闽光文旅按照约定将采购
产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收到采购产品经验收合格并收到闽光
文旅提供的发票后支付货款。2022 年 6 月 6 日，发行人与闽光文旅签订《补充
协议》（编号：CG(32)22-032-01），合同约定，发行人向闽光文旅补充采购工作
服，除补充约定采购产品外，其他条款按原合同执行。
(3)2022 年 7 月 25 日，发行人（买方）与闽光文旅（卖方）签订《买卖合
同》（编号：CG(32)22-127），合同约定，发行人因生产经营需要向闽光文旅采购
工作服；闽光文旅按照约定将采购产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收
到采购产品经验收合格并收到闽光文旅提供的发票后支付货款。
(4)2022 年 4 月 11 日，发行人之子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限
公司（以下简称福蓉源制造，委托人）与福建省冶金工业设计院有限公司（以下
简称冶金设计院）、中色科技股份有限公司（咨询人）签订《福蓉源年产 18 万吨
消费电子铝型材及加工项目（一期）（项目全过程工程咨询服务）项目全过程工
程咨询合同》（编号：GC(QT)22-012），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计院、
中色科技股份有限公司组成的联合体为其提供福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型
材及加工项目（一期）的全过程工程咨询服务，服务内容包括项目管理、工程设
4-1-33
计、项目监理、施工环境监测等；全过程工程咨询服务期为 18 个月，自合同签
订之日起计算；签约合同价为 6,615,000 元。
(5)2022 年 4 月 11 日，发行人之子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公
司（以下简称福蓉源资源，委托人）与冶金设计院、中色科技股份有限公司（咨
询人）签订《福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目（项目全过程工程咨询服
务）项目全过程工程咨询合同》（编号：GC(QT)22-011），合同约定，福蓉源资源
委托冶金设计院、中色科技股份有限公司组成的联合体为其提供福蓉源年产 25
万吨再生铝及圆铸锭项目的全过程工程咨询服务，服务内容包括项目管理、工程
设计、项目监理、施工环境监测等；全过程工程咨询服务期为 36 个月，自合同
签订之日起计算；签约合同价为 4,423,200 元。
(6)2022 年 2 月 27 日，福蓉源制造（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订
《建设工程勘察合同》（编号：2022K-003），合同约定，福蓉源制造委托冶金设
计院承担福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）岩土工程勘察
任务，冶金设计院应按要求提供勘察服务并按时提交勘察成果资料；勘察费预估
为 999,000 元，具体按实际发生工程量按单价结算，合同签订后福蓉源制造预付
勘察费 200,000 元，勘察成果资料提交后 1 个月内福蓉源制造付清勘察费。
(7)2022 年 2 月 17 日,福蓉源资源（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订
《建设工程勘察合同》（编号：2022K-004），合同约定，福蓉源资源委托冶金设
计院承担福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目岩土工程勘察任务，冶金设计
院应按要求提供勘察服务并按时提交勘察成果资料；勘察费预估为 987,000 元，
具体按实际发生工程量按单价结算，合同签订后福蓉源资源预付勘察费 200,000
元，勘察成果资料提交后 1 个月内福蓉源资源付清勘察费。
(8)2022 年 4 月 7 日，福蓉源制造（委托方）与冶金设计院（受托方）签订
《技术咨询合同》（编号：GC(QT)22-001），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计
院就福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型材及加工项目能评、环评、安评事项提供
技术咨询服务，冶金设计院负责编制福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型材及加工
项目相关技术咨询文件；技术咨询费为 290,000 元，由福蓉源制造按照合同约定
分期支付给冶金设计院。
(9)2022 年 4 月 7 日，福蓉源资源（委托方）与冶金设计院（受托方）签订
《技术咨询合同》（编号：GC(QT)22-002），合同约定，福蓉源资源委托冶金设计
4-1-34
院就福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目能评、环评、安评、水保事项提供
技术咨询服务，冶金设计院负责编制福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目相
关技术咨询文件；技术咨询费为 640,000 元，由福蓉源资源按照合同约定分期支
付给冶金设计院。
根据《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》及其确认，发行人及其
子公司在报告期内向上述关联方支付采购费用的情况具体如下：
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月发生额(元) 2021 年度发生额(元)
明光实业 采购劳保服 - 506,351.20
闽光文旅 采购劳保服 187,035.23 -
冶金设计院 工程咨询服务等 2,944,899.06 -
2.向关联方租赁资产
(1)2021 年 9 月 30 日，发行人（承租方）与南平铝业（出租方）签订《设备
租赁合同》（编号：CG(52)21-018），合同约定，发行人因生产经营需要，向南平
铝业租赁其拥有的熔铸、挤压生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配
置人员以及生产用电、水、天然气、物料等），用于消费电子产品铝制结构件材
料的生产；租赁期限自 2021 年 10 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，实际租赁
时间由发行人根据自身订单情况向南平铝业下达租赁正式计划；租金在租赁期内
按月结算，若实际情况发生变化，由双方另行商定租金，租赁期限不足一月的，
按日折算并根据实际租赁期限予以计算支付。
(2)2022 年 1 月 1 日，发行人（承租方）与南平铝业（出租方）签订《设备
租赁合同》（编号：CG(32)22-001），合同约定，发行人因生产经营需要，向南平
铝业租赁其拥有的熔铸、挤压生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配
置人员以及生产用电、水、天然气、物料等），用于消费电子产品铝制结构件材
料的生产；租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，实际租赁时
间由发行人根据自身订单情况向南平铝业下达租赁正式计划；租金在租赁期内按
月结算，若实际情况发生变化，由双方另行商定租金，租赁期限不足一月的，按
日折算并根据实际租赁期限予以计算支付。
根据《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》及其确认，发行人在报
告期内向南平铝业支付租金情况具体如下：
4-1-35
项目 2022 年 1-9 月发生额(元) 2021 年度发生额(元)
向南平铝业支付租金 15,195,458.13 6,041,004.00
3.接受关联方担保
在报告期内，发行人接受关联方担保情况具体如下：
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
海通恒信国际 自 2015 年 3 月 南平铝业提供保证
1 发行人 融资租金 13,938
租赁有限公司 31 日起 60 个月 担保
中国银行 2017.08.15 南平铝业提供保证
2 发行人 授信额度 18,000
崇州支行 -2019.03.27 担保
中国银行 2018.03.30 南平铝业提供保证
3 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2019.03.29 担保
中国银行 2018.04.25 南平铝业提供保证
4 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2019.04.24 担保
中国银行 2018.06.29 南平铝业提供保证
5 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2019.06.28 担保
中国光大银行 2018.03.20 南平铝业提供保证
6 发行人 授信额度 20,000
成都玉双路支行 -2019.03.19 担保
中国光大银行 2018.03.29 南平铝业提供保证
7 发行人 借款 3,000
成都玉双路支行 -2019.03.28 担保
中国光大银行 2018.04.10 南平铝业提供保证
8 发行人 借款 3,000
成都玉双路支行 -2019.04.09 担保
中国光大银行 2018.05.03 南平铝业提供保证
9 发行人 借款 4,000
成都玉双路支行 -2019.05.02 担保
兴业银行 2018.04.24 南平铝业提供保证
10 发行人 授信额度 5,000
成都分行 -2019.04.23 担保
兴业银行 2018.07.19 南平铝业提供保证
11 发行人 借款 2,000
成都分行 -2019.07.18 担保
中国银行 2018.07.27 南平铝业提供保证
12 发行人 借款 1,200
崇州支行 -2019.07.26 担保
中国银行 2018.08.14 南平铝业提供保证
13 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2019.08.13 担保
中国银行 2018.09.11 南平铝业提供保证
14 发行人 借款 2,800
崇州支行 -2019.09.10 担保
成都农村商业银行 2018.08.08 南平铝业提供保证
15 发行人 授信额度 13,000
崇州崇阳支行 -2021.08.07 担保
4-1-36
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
成都农村商业银行 2018.08.08 南平铝业提供保证
16 发行人 借款 5,000
崇州崇阳支行 -2019.08.07 担保
厦门银行 2017.05.19 南平铝业提供保证
17 发行人 授信额度 10,000
南平分行 -2020.05.19 担保
厦门银行 2018.09.28 南平铝业提供保证
18 发行人 借款 2,000
南平分行 -2019.09.28 担保
中国农业银行 2018.10.11 冶金控股提供保证
19 发行人 借款 2,000
崇州市支行 -2019.08.20 担保
中国银行 2018.12.17 南平铝业提供保证
20 发行人 授信额度 18,000
崇州支行 -2019.12.31 担保
中国光大银行 2019.03.14 南平铝业提供保证
21 发行人 借款 3,000
成都玉双路支行 -2019.09.13 担保
兴业银行 2019.04.16 南平铝业提供保证
22 发行人 借款 2,000
成都分行 -2020.04.15 担保
成都农村商业银行 2019.08.14 南平铝业提供保证
23 发行人 借款 1,000
崇州崇阳支行 -2020.08.08 担保
中国银行 2019.02.22 南平铝业提供保证
24 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2020.02.22 担保
中国银行 2019.03.14 南平铝业提供保证
25 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2020.03.14 担保
中国银行 2019.08.21 南平铝业提供保证
26 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2020.08.21 担保
国家开发银行 20,000 2019.11.29 南平铝业提供保证
27 发行人 借款
福建省分行 (注 1) -2020.11.29 担保
中国农业银行 2019.07.31 冶金控股提供保证
28 发行人 借款 2,000
崇州市支行 -2020.07.29 担保
中国农业银行 2019.08.13 冶金控股提供保证
29 发行人 借款 3,000
崇州市支行 -2020.08.12 担保
厦门银行 2019.09.19 南平铝业提供保证
30 发行人 借款 2,000
南平分行 -2020.09.19 担保
国家开发银行 10,000 2020.07.20 南平铝业提供保证
31 发行人 借款
福建省分行 (注 2) -2021.07.19 担保
成都农村商业银行 2020.11.04 南平铝业提供保证
32 发行人 借款 200
崇州崇阳支行 -2021.11.03 担保
中国农业银行 2020.09.16 南平铝业提供保证
33 发行人 借款 500
崇州市支行 -2021.08.26 担保
4-1-37
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
中国银行 2020.08.11 南平铝业提供保证
34 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2022.02.11 担保
中国银行 2020.12.18 南平铝业提供保证
35 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2022.06.18 担保
中国光大银行 2020.12.15 南平铝业提供保证
36 发行人 授信额度 15,000
成都玉双路支行 -2021.12.14 担保
厦门银行 2020.07.07 南平铝业提供保证
37 发行人 授信额度 8,000
南平分行 -2026.07.07 担保
厦门银行 2021.11.25 南平铝业提供保证
38 发行人 借款 500
南平分行 -2023.05.25 担保
中国农业银行 2021.11.17 南平铝业提供保证
39 发行人 借款 500
崇州市支行 -2022.11.16 担保
中国光大银行 2021.12.02 南平铝业提供保证
40 发行人 借款 1,000
成都玉双路支行 -2022.12.01 担保
中国银行 2022.01.10 南平铝业提供保证
41 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2023.07.10 担保
中国银行 2022.01.12 南平铝业提供保证
42 发行人 借款 5,000
崇州支行 -2023.07.12 担保
中国银行 2022.01.25 南平铝业提供保证
43 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2023.07.25 担保
中国银行 2022.02.15 南平铝业提供保证
44 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2023.08.15 担保
中国银行 2022.04.18 南平铝业提供保证
45 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2023.10.18 担保
中国农业银行 2022.01.21 南平铝业提供保证
46 发行人 借款 2,000
崇州市支行 -2023.01.20 担保
成都农村商业银行 2022.01.05 南平铝业提供保证
47 发行人 授信额度 13,000
崇州崇阳支行 -2024.01.04 担保
成都农村商业银行 2022.01.05 南平铝业提供保证
48 发行人 借款 10,000
崇州崇阳支行 -2024.01.04 担保
厦门银行 2022.02.10 南平铝业提供保证
49 发行人 借款 1,000
南平分行 -2023.02.10 担保
兴业银行 2022.04.19 南平铝业提供保证
50 发行人 借款 1,000
成都分行 -2023.04.18 担保
〔注：1.根据发行人与国家开发银行福建省分行签订的《人民币资金借款合同》（编号：
3512201901100000035），国家开发银行福建省分行向发行人提供借款 20,000 万元，借款期
4-1-38
限自 2019 年 11 月 29 日起至 2020 年 11 月 29 日止。报告期内，发行人依据前述借款合同
向国家开发银行福建省分行分五次实际借款 9,500 万元。2.根据发行人与国家开发银行福
建省分行签订的《人民币资金借款合同》（编号：3512202001100000043），国家开发银行福
建省分行向发行人提供借款 10,000 万元，借款期限自 2020 年 7 月 20 日起至 2021 年 7 月
19 日止。报告期内，发行人依据前述借款合同向国家开发银行福建省分行分五次实际借款
6,000 万元。〕
4.关键管理人员薪酬
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
发生额(元) 发生额(元) 发生额(元) 发生额(元)
关键管理人员薪酬 2,440,194.85 12,548,942.82 13,336,226.23 11,153,584.28
5.关联方应收应付款项
截至 2022.9.30 截至 2021.12.31 截至 2020.12.31 截至 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元)
应付账款 南平铝业 3,559,202.16 993,684.42 - -
应付账款 明光实业 - 223,308.00 - -
应付账款 闽光文旅 211,349.80 - - -
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
(四)本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其关
联方之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东
的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。
(六)同业竞争
4-1-39
发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务。经
本所律师核查，除发行人外，发行人的控股股东及其投资的其他企业目前并未从
事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务。据此，本所律师认为，
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
1.为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东南平铝业、控股股东的股
东冶金控股分别于 2017 年 9 月 30 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺在其作为发行人的控股股东或控股股东的股东期间，承诺人及其单独
控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的
子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式
从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不
限于：(1)直接或间接从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业
务；(2)投资、收购、兼并从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销
售业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事消费电子产
品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；(4)以任何方式
为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来
开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制
的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经
济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购
或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营；承诺人承诺
不以公司控股股东、控股股东的股东地位谋求不正当利益或损害发行人及其他股
东的权益；若违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部损失。
2.为提高上述承诺的可执行性，南平铝业于 2018 年 6 月 22 日出具了《承诺
函》，南平铝业承诺：(1)截至承诺函签署日，福蓉科技系南平铝业控制的企业中
唯一从事消费电子产品铝制结构件材料研发、生产和销售业务的企业，在南平铝
业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业将保持福蓉科技从事上述业务的唯一
性，即南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉
科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，
4-1-40
不得生产与上述业务相关或相类似的产品。(2)若南平铝业及其单独控制或与他
人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要
产品相类似的业务或商业机会，南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他
企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的
资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉
科技。(3)如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，
将按照南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织从事与
福蓉科技相竞争的业务或生产相竞争的产品所产生的营业收入金额向福蓉科技
支付赔偿费用。
3.为进一步避免南平铝业基于高品质铝合金圆铸锭的研发能力而产生的潜
在同业竞争，南平铝业于 2018 年 11 月 15 日出具了《承诺函》，南平铝业承诺：
为保护南平铝业及福蓉科技的利益，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，
南平铝业不会自主研发或向其他第三方销售或接受其他第三方委托为其加工生
产专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭。南平铝业将
不再与福蓉科技发生专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金
圆铸锭的交易。如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损
失，将按照南平铝业与福蓉科技发生关联交易的金额向福蓉科技支付赔偿费用。
本所律师认为，发行人之控股股东、控股股东的股东已就避免同业竞争问题
作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护
发行人及其全体股东的合法权益。
(八)发行人独立董事对同业竞争事项的独立意见
发行人独立董事郭伟、郑春燕和邢连超于 2023 年 2 月 15 日出具《四川福蓉
科技股份公司独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性
的独立意见》，对公司与控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其控制的企
业之间是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性事项发表了如下独立意
见：公司的控股股东南平铝业、控股股东的股东冶金控股、实际控制人福建省国
资会及其控制的其他企业不存在与公司及其子公司从事构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动的情形，不存在同业竞争的情形。公司的控股股东南平铝业、
4-1-41
控股股东的股东冶金控股已对避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。公司的控股股东、控股股东的股东在报告期内严格履行相关承诺，
避免同业竞争的措施有效。
根据前述承诺及独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其控
股股东、控股股东的股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
(一)房产
1.截至本法律意见书出具日，发行人拥有的已办理取得权属证书的房产共 1
项，该等房产是由发行人自建取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就该等
房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2.截至 2022 年 9 月 30 日，发行人还拥有部分未能办理取得权属证书的房屋
建筑物共 2 项。经本所律师核查，该等房屋建筑物均系发行人在其自有土地上建
设的厂房及仓库，已取得政府有关主管部门核发的载明土地使用权的《不动产权
证书》及《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
等证书。本所律师认为，发行人建设上述厂房、仓库已取得政府有关主管部门批
准，在发行人依法上报政府有关主管部门验收合格后，其办理取得上述厂房、仓
库的《不动产权证书》不存在法律障碍。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共 3 宗。该
等土地使用权是由发行人或其子公司以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2.注册商标
4-1-42
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有 5 件注册商标。该等注
册商标是由发行人依法申请取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就上述注
册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3.专利
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有 33 件专利。该等专利
是由发行人依法申请取得或受让取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就上
述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书
1.排污许可证
根据发行人提供的《排污许可证》，发行人已办理取得排污许可。本所律师
认为，发行人已依法办理排污许可，符合《排污许可管理条例》（国务院令第 736
号）等有关排污许可管理的规定。
2.进出口贸易相关备案文件或登记证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法持有《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》。本所律师认为，
发行人及其子公司持有的上述《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 对
外贸易经营者备案登记表》是真实有效的，发行人及其子公司具有从事相关进出
口业务的合法资格。
(四)主要生产经营设备
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：22 条挤压
生产线及配套设施（包括挤压机、模具加热炉、铝棒加热炉、铝棒热剥皮机、热
剪机、压余输送机、冷却系统、牵引机、拉伸矫直机、时效炉、退火炉等）、3 条
熔铸生产线及配套设施（包括熔炼炉组、保温炉组、铸造平台、电磁搅拌器、过
滤器、铝棒锯切机、均质炉等）等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述
4-1-43
主要生产经营设备是由发行人购买取得，本所律师认为，上述主要生产经营设备
系发行人合法取得，目前上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(六)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在如下房屋承租情况：
序号 承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
福建省南平市延平区工业路 65 号（集 年租金 2022.06.01
1 发行人 施振德 办公
资住宅楼）9 幢 102 室（40 平方米） 6,000 元 -2025.05.31
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 10 区罗瑞苑 23 月租金 2022.03.16
2 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 3107 室（113 平方米） 1,800 元 -2023.01.15
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 10 区罗瑞苑 23 月租金 2022.03.16
3 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 3207 室（113 平方米） 1,800 元 -2023.01.15
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 15 区罗吉苑 1 月租金 2022.10.16
4 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 905 室（122 平方米） 1,900 元 -2023.10.15
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 15 区罗吉苑 3 月租金 2022.03.07
5 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 1905 室（88 平方米） 1,850 元 -2023.01.07
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 17 区罗杰苑 6 月租金 2022.03.07
6 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 2302 室（88 平方米） 1,700 元 -2023.01.07
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 17 区罗杰苑 10 月租金 2022.03.07
7 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 1006 室（113 平方米） 1,800 元 -2023.01.07
经核查，上表中第 1 项房屋租赁的出租方拥有其所出租房屋的《房屋所有权
证》，发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为，上述房屋租赁合同合
法有效，不存在法律纠纷。
上表中第 2-7 项房屋租赁的出租方均未能提供《不动产权证书》或其他文件
以证明其对出租房屋拥有所有权或处分权。本所律师认为，该等房屋租赁存在一
定的法律风险。经核查，发行人子公司承租上述房屋系作为子公司工作人员的宿
舍使用，自发行人子公司承租上述房屋以来，发行人子公司的正常经营活动并未
因出租方未能提供《不动产权证书》或相关权利证明而受到影响，并且，若因出
租方未能提供出租房屋的《不动产权证书》或相关权利证明而发生纠纷，发行人
子公司也较为容易以购买或者租赁的方式寻找到替代性的住宿场所。综上，本所
4-1-44
律师认为，虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但该等瑕疵并未对发行人子公司的正常
经营活动造成影响，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和
经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均
合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在
纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其子
公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见书第八条“关联交易及同业竞
争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款是发行人在
生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或收购、
重大资产置换等情况；发行人在报告期内的历次增资扩股情况详见本法律意见书
第六条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
4-1-45
(二)经本所律师核查，发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
(三)根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十二、发行人的章程
(一)发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》是于 2017
年 8 月 1 日由发行人 2017 年第四次临时股东大会制定的。自 2019 年 1 月起至
今发行人章程共进行过三次修改。经本所律师核查，上述发行人章程的历次修改
均由发行人股东大会以特别决议审议通过，发行人修改章程的程序符合《公司法》
和发行人章程的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《上市公司章程指引(2022
年修订)》（中国证监会公告〔2022〕2 号）的条款，发行人现行章程的内容合法
有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健
全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员
能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今，发行人历次股东大会、董事
会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4-1-46
(四)经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今，发行人历次股东大会或董事
会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
张景忠 董事长 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
吴彩民 董 事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
胡俊强 董 事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
周 宾 董 事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
第三届
盛 波 董 事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
董事会成员
陈景春 董 事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
郭 伟 独立董事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
郑春燕 独立董事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
邢连超 独立董事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
黄志宇 监事会主席 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
第三届
范建敏 监 事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
监事会成员
王仁杰 职工代表监事 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
胡俊强 总经理 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
何 毅 常务副总经理 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
高级管
彭昌华 副总经理 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
理人员
肖学东 财务总监 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
黄 卫 董事会秘书 2022 年 12 月 19 日 2025 年 12 月 18 日
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在违反《公司法》
第一百四十六条和《管理办法》第十条第(二)项规定的情形，上述董事、监事和
高级管理人员具备法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
(二)经本所律师核查，发行人董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，
职工代表监事是由职工代表大会选举产生，总经理、常务副总经理、副总经理、
4-1-47
财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。本所律师认为，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件
以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)发行人目前设独立董事三名，他们是郭伟、郑春燕和邢连超，占发行人
董事会成员的三分之一，其中，一名独立董事（郑春燕）为会计专业人士。经本
所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》（中
国证监会公告〔2022〕14 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范围不存
在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
(一)根据发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
《2022 年第三季度报告》和华兴会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其
子公司在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如
下：
1.发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率
(1)流转税及附加
序号 税 种 税 率
应税收入按 16%、13%、10%、9%、6%、5%的税率计
算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
1 增值税(注)
差额计缴增值税。出口商品执行增值税出口免、抵、
退政策，出口退税率为 13%。
2 城市维护建设税 按应纳流转税额的 7%、5%计缴。
〔注：根据国务院《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”
税办法的通知》（国发[1997]8 号）、财政部和国家税务总局联合下发的《关于出口货物劳务
增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）等文件，报告期内，发行人出口产品可享
受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。〕
(2)企业所得税
4-1-48
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
公司简称
执行税率 执行税率 执行税率 执行税率
发行人 15% 15% 15% 15%
福蓉源制造 - - - 25%
福蓉源资源 - - - 25%
2.发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
在报告期内，发行人享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、财政部 海关总署 国
家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
〔2011〕58 号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税
问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、国家税务总局《关于执行<
西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
2015 年第 14 号）、成都市发展和改革委员会《关于西部地区鼓励类产业项目确
认书》（成发改政务审批函〔2018〕39 号）、财政部 国家税务总局 国家发展和改
革委员会《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国
家发展改革委公告 2020 年第 23 号）和《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》
（国家发展和改革委员会令 2021 年第 40 号）等文件。
3.发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其子公司提供的银行
收款回单以及政府有关部门的批复或文件等材料以及发行人的确认，发行人及其
子公司在报告期内享受的补助金额在 100 万元以上（含 100 万元）的政府补助如
下：
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 100
1 发行人 2019 年 4 月
的通知》（崇财发〔2019〕29 号） 万元
成都市财政局 成都市商务局《关于下 中央外经贸发展专
2 发行人 2019 年 8 月
达 2018 年中央外经贸发展专项资金 项资金 100 万元
4-1-49
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
（促进外贸稳增长、调结构有关项目）
的通知》（成财建〔2019〕51 号）
崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 100
3 发行人 2019 年 9 月
的通知》（崇财发〔2019〕49 号） 万元
科技成果转化补助
成都市财政局 成都市经济和信息化局
资金 176.29 万元
《关于下达 2019 年第四批市级工业发
4 发行人 2019 年 12 月 服务型制造示范企
展资金的通知》（成财产发〔2019〕23
业奖励资金 50 万
号）
元
崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 100
5 发行人 2020 年 1 月
的通知》（崇财发〔2020〕22 号） 万元
崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 100
6 发行人 2020 年 9 月
的通知》（崇财发〔2020〕22 号） 万元
成都市地方金融监督管理局《关于拨付
市级金融业发展专
7 发行人 2020 年 10 月 2020 年度市级金融业发展专项资金费
项资金 350 万元
用的通知》（成金发〔2020〕82-22 号）
成都市财政局《关于下达 2019 年度财 2019 年度首发上市
8 发行人 2021 年 1 月 政金融互动省级奖补资金预算的通知》 企业补助资金 100
（成财金发〔2020〕83 号） 万元
成都市财政局 成都市经济和信息化局
2021 年 1 月、 工业发展资金 418
9 发行人 《关于下达省级工业发展资金的通知》
2022 年 5 月 万元
（成财产发〔2020〕33 号）
崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 100
10 发行人 2021 年 6 月
的通知》（崇财预发〔2020〕22 号） 万元
崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 200
11 发行人 2022 年 1 月
的通知》（崇财预发〔2022〕7 号） 万元
成都市财政局 成都市经济和信息化局
《关于下达 2021 年第一批省级工业发 省级工业发展专项
12 发行人 2022 年 1 月
展专项资金的通知》（成财产发〔2021〕 资金 176 万元
52 号）
4-1-50
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
罗源县人民政府 福州台商投资区管理
委员会 发行人签订的《高精消费电子 一次性奖励资金
13 福蓉源制造 2022 年 5 月
及新材料高端制造基地项目投资协议 5,000 万元
书之补充协议》
福州市住房保障和房产管理局 福州市
工业和信息化局 福州市财政局 福州
中央财政支持租赁
市资源资源和规范局《关于印发<工业
14 福蓉源制造 2022 年 8 月 住房发展奖补资金
（产业）园区配套宿舍配套项目申请中
1,080.90 万元
央财政支持租赁住房发展奖补实施方
案>的通知》（榕房〔2021〕47 号）
罗源县人民政府 福州台商投资区管理
委员会 发行人签订的《高精消费电子 一次性奖励资金
15 福蓉源资源 2022 年 5 月
及新材料高端制造基地项目投资协议 2,000 万元
书之补充协议》
本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人所享受的税收优惠政策具有相
应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过
相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人及其子公司在最近三年内能够依法缴纳各项税款，不存在因违反
税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门出具
的证明、本次发行募投项目的环境影响报告表及其批复以及本所律师在发行人及
其子公司所在地的生态环境主管部门网站的查询情况，发行人及其子公司在最近
三年内的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，本次发行募投项目符合国
家有关环境保护的要求，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方
4-1-51
面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人所在地的市场监督管理部门出具的证明以及发行人的说明，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在最近三年内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）》以及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 64,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
1 年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目 89,562 44,000
2 年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目 32,283 20,000
合计 121,845 64,000
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实
际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
(二)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理
等
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》（国家发展和改革委员会令 2021 年第 49 号）等有关产业政策的
4-1-52
规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：本次发行募投项目第 1 项年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加
工项目由福蓉源制造实施，已在罗源县发展和改革局备案（闽发改备
[2022]A130006 号《福建省投资项目备案证明(内资)》）；第 2 项年产 10 万吨再
生铝及圆铸锭项目由福蓉源资源实施，已在罗源县发展和改革局备案（闽发改备
[2022]A130007 号《福建省投资项目备案证明(内资)》）。本所律师认为，上述项
目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项目目录(2016 年本)的通知》
（国发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673
号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）、
《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45 号）等有关
规定。
3.环境保护：本次发行募投项目第 1 项年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加
工项目的《环境影响报告表》已于 2022 年 6 月 7 日获得福州市生态环境局（榕
罗环评〔2022〕20 号）批准；第 2 项年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目属于福蓉
源资源投资建设的年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目的一期工程，福蓉源资源投
资建设的年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目的《环境影响报告表》已于 2022 年 7
月 26 日获得福州市生态环境局《关于福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目环
境影响报告书的审批意见》（榕罗环评〔2022〕25 号）批准。
4.土地管理：本次发行募投项目第 1 项年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加
工项目是在福蓉源制造现有的位于福州市罗源县以出让方式取得土地使用权的
地块上实施，福蓉源制造已取得相关地块的土地使用权证书（《不动产权证书》
证号：闽(2022)罗源县不动产权第 0002590 号）；第 2 项年产 10 万吨再生铝及圆
铸锭项目是在福蓉源资源现有的位于福州市罗源县以出让方式取得土地使用权
的地块上实施，福蓉源资源已取得相关地块的土地使用权证书（《不动产权证书》
证号：闽(2022)罗源县不动产权第 0005297 号）。本次发行募投项目不存在未经
依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地
或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他有关法律、行政法规和规章的规定，本次募集资金用
4-1-53
途符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定。
(三)发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《管理办法》第十二条第(二)项、第十五条之规定。
(四)经本所律师核查，发行人本次发行募投项目实施后，发行人不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第(三)项之规定。
(五)经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的
用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，亦不存在违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。本所律师认为，发行人不存在《证
券法》第十七条、《管理办法》第十条第(一)项以及《管理办法》第十四条规定
的不得公开发行证券的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.根据本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书的
访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在以下 2 宗
尚未了结的诉讼案件：
(1)2022 年 10 月 17 日，常州市金坛区人民法院（以下简称金坛法院）受理
了发行人（原告）诉常州诚镓精密制造有限公司（以下简称常州诚镓，被告）买
卖合同纠纷一案。发行人诉称，在发行人与常州诚镓签订《采购基本合同》并按
约定向常州诚镓供货后，常州诚镓针对双方已完成对账的款项至今未予支付；同
时基于常州诚镓向发行人采购的产品为定制产品，常州诚镓已下达订单的产品发
4-1-54
行人已生产但无法完成交货，发行人亦无法转售，因此常州诚镓需赔偿发行人货
物损失，鉴此发行人提起诉讼，请求法院判令：①解除双方签订的《采购基本合
同》；②常州诚镓支付货款 13,866,912.60 元并赔偿逾期付款损失 229,589.24 元
（损失暂计至 2022 年 9 月 27 日），实际损失支付至常州诚镓还清货款之日止；
③常州诚镓赔偿货物损失 1,688,157.32 元；④承担本案全部诉讼费用、保全费
用、保险费等。经金坛法院主持调解，2022 年 11 月 22 日，金坛法院出具《常州
市金坛区人民法院民事调解书》（编号：(2022)苏 0413 民初 7563 号），调解内容
如下：解除双方于 2020 年 7 月 27 日签订的《采购基本合同》；常州诚镓同意向
发行人支付货款 13,866,912.60 元、逾期付款损失 338,841.17 元（暂计至 2022
年 11 月 21 日）及自 2022 年 11 月 22 日起至还清之日止以未付货款为基数按年
利率 5.55%计算的逾期付款损失，常州诚镓于 2022 年 12 月 20 日前支付货款 300
万元，于 2023 年 1 月 25 日前支付货款 300 万元，于 2023 年 2 月 25 日前支付货
款 300 万元，于 2023 年 3 月 25 日前支付货款 300 万元，剩余货款及逾期付款损
失于 2023 年 4 月 25 日前履行完毕；如常州诚镓有任一期未按上述约定足额履行
付款义务，发行人有权就余欠全部款项一并申请强制执行；诉讼费用合计 79,039
元，由发行人负担 39,520 元，常州诚镓负担 39,519 元（于 2022 年 12 月 20 日
前迳付原告）。上述调解书生效后，常州诚镓并未如期向发行人支付货款，发行
人已向金坛法院申请强制执行并获受理。截至本法律意见书出具日，该案件尚在
强制执行中。
(2)2022 年 8 月 8 日，崇州市人民法院（以下简称崇州法院）就发行人（原
告）诉四川天浩冶金产业有限公司（以下简称四川天浩，被告）买卖合同纠纷一
案出具《四川省崇州市人民法院民事调解书》（编号：(2022)川 0184 民初 1696
号），经崇州法院调解，调解内容如下：四川天浩确认拖欠发行人货款 125,223.04
元；四川天浩于 2022 年 9 月 10 日前一次性向发行人支付欠款 125,223.04 元；
已由发行人预缴的案件受理费 1,402 元由四川天浩承担，由四川天浩于 2022 年
9 月 10 日前一并支付给发行人。上述调解书生效后，四川天浩并未向发行人支
付欠款，发行人已向崇州法院申请强制执行。截至本法律意见书出具日，该案件
尚在强制执行中。
鉴于：上述 2 宗民事诉讼案件均是由发行人作为原告提起诉讼的案件；在上
述 2 宗民事诉讼案件中，债务人应向发行人偿还的货款金额均不大，占发行人截
4-1-55
至 2022 年 9 月 30 日的净资产值的比例均较小，本所律师认为，该 2 宗民事诉讼
案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力
产生重大不利影响，该 2 宗民事诉讼案件对发行人本次发行不会构成实质性法律
障碍。
2.根据本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书的
访谈情况，并经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今，发行人及其子公司存在
以下 2 宗行政处罚情况：
(1)2022 年 7 月 15 日，中华人民共和国锦城海关（以下简称锦城海关）作
出行政处罚决定，并向发行人送达了《行政处罚决定书》（蓉关综辑违字〔2022〕
0012 号），锦城海关经核查发现，发行人于 2020 年 3 月 10 日以一般贸易方式申
报进口的一票货物商品税号申报不实影响国家税款征收，依据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项之规定，决定对发行人科处罚款 6 万
元。发行人已按规定及时缴纳了上述罚款。
针对上述行政处罚，本所律师走访了锦城海关并与相关人员进行了访谈。根
据访谈记录，锦城海关认为，发行人的上述行为系代理报关单位的工作失误造成，
并非发行人的故意行为；在调查期间，发行人能积极配合锦城海关的调查；在处
罚决定作出时，锦城海关已结合案件基本事实对发行人的上述行为予以从轻处罚；
上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于海关重大行政处罚。
鉴于发行人的上述行为并非故意行为，作出行政处罚决定的主管部门亦确认
上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于海关重大行政处罚，
发行人也已按规定及时缴纳了罚款，据此，本所律师认为，上述发行人的违法行
为未造成不良影响，且及时缴纳了罚款，上述行政处罚不构成重大行政处罚，发
行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
(2)2022 年 10 月 13 日，国家税务总局罗源县税务局松山税务分局（以下简
称松山税务）作出行政处罚决定，并向福蓉源资源送达了《税务行政处罚决定书
（简易）》（罗税松山简罚〔2022〕144 号），松山税务认定，福蓉源资源未按期申
报 2022 年 8 月份个人所得税（工资薪金所得），依据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条之规定，决定对福蓉源资源科处罚款 50 元。福蓉源资源已
4-1-56
按规定及时缴纳了上述罚款。
国家税务总局罗源县税务局于 2022 年 10 月 31 日出具证明，确认福蓉源资
源已经依法足额缴纳了上述罚款，并及时采取有效措施整改完毕。福蓉源资源的
上述行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不构成重大行政
处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”根据上述规定及松山税务的处罚金额、国家税务总局罗源县税务局出具
的证明，本所律师认为，福蓉源资源未能按期申报纳税资料的行为不属于情节严
重的违法违规行为，其所遭受的上述行政处罚亦不构成重大行政处罚，不构成发
行人本次发行的实质性法律障碍。
3.根据发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
《2022 年第三季度报告》以及本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发
行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
除前述 2 宗尚未了结的诉讼案件及 2 宗遭受行政处罚案件外，发行人及其子公司
不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股
东目前不存在诉讼标的金额超过 500 万元的尚未了结的或者可以预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，该等人员
目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉
及任何刑事诉讼案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
4-1-57
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十、需要说明的其他问题
(一)信用评级事项
1.信用评级机构
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）为本次发
行的信用评级机构。中证鹏元原名称为“鹏元资信评估有限公司”，根据中国证
监会《关于核准鹏元资信评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证
监机构字[2007]249 号），中证鹏元已于 2007 年 9 月 30 日取得了从事证券市场
资信评级业务的资格。
2.信用评级报告和跟踪评级安排
根据中证鹏元出具的《2022 年四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司
债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1616]号 01），发行人的主体信用等级
为 AA，评级展望为稳定，发行人发行的本次可转换公司债券的信用等级为 AA。
同时，中证鹏元也已对发行人持续跟踪评级作出了具体安排。
本所律师认为，发行人本次发行已委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级。
(二)关于发行人及其控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》
2020 年 10 月 21 日，发行人及其控股股东出具了《关于关联交易事项的承
诺函》，为了彻底解决福蓉科技产能瓶颈问题，发行人及其控股股东承诺：
福蓉科技拟在未来三年内通过采取措施（包括但不限于购买资产、建设生产
线等方式）进一步提升福蓉科技产能，以期彻底解决关联交易。对于三年内必要
4-1-58
的关联交易，福蓉科技将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
和《关联交易管理制度》等法律法规及内部规章制度进行审议。前述投资完成后，
福蓉科技在未来将进一步做大做强，为股东和社会做出进一步的贡献。
发行人及其控股股东确认，本承诺函自签署之日起生效。承诺人保证本承诺
函是其真实的意思表示，本承诺函是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述、遗漏或隐瞒，承诺人愿意对此承担法律责任。
本所律师认为，发行人及其控股股东作出的上述承诺合法有效，对其具有约
束力，有利于维护发行人及中小股东的合法权益。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的
主体资格，符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定；发行人
申请本次发行上市的行为不存在违法违规情形。发行人本次发行上市尚需取得上
海证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的可转换公司债
券上市尚需取得上海证券交易所同意。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
4-1-59
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于四川福蓉科技股份公司向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
黄三元
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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关于四川福蓉科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补 充 法 律 意 见 书
（之二）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：（86 591）8806 5558 8806 8008 邮政编码：350025
网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象
发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(之二)
闽理非诉字〔2023〕第 2022230-02 号
致：四川福蓉科技股份公司
根据四川福蓉科技股份公司（以下简称发行人、公司、上市公司或福蓉科技）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蒋浩、黄三元、韩叙律师（以下简称本所律师）担
任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、本
次发行上市）的专项法律顾问。本所已为本次发行出具了闽理非诉字〔2023〕第
2022230 号《法律意见书》及《律师工作报告》，还出具了《补充法律意见书(之
一)》。现因华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称华兴会计师事务所）对
发行人 2022 年 1-12 月的财务报表进行了审计并出具了 2022 年度审计报告，本
次发行上市的相关法律事项也发生了一定变化，结合前述情况，根据《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发〔2001〕37 号）的规定，本所特此出具《关于四川福蓉科技股
份公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(之二)》（以
下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之
一)》的补充，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》不
一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定
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义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之
一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上 四川福蓉科技股份公司，或者根据上下文，指其整体变更为
指
市公司、福蓉科技 股份有限公司前任何时间的有限责任公司
成都南铝 指 南平铝业(成都)有限公司（发行人之前身）
福蓉源资源 指 福建省福蓉源再生资源开发有限公司
福蓉源制造 指 福建省福蓉源新材料高端制造有限公司
南平分公司 指 四川福蓉科技股份公司福建南平分公司
《公司章程》、
指 现行有效的《四川福蓉科技股份公司章程》
发行人章程
控股股东、南平铝
指 福建省南平铝业股份有限公司
业
控股股东的股东、
指 福建省冶金(控股)有限责任公司
冶金控股
实际控制人、福建
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司
兴蜀投资 指 成都兴蜀投资开发有限责任公司
国改基金 指 福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)
徐州嘉骏华企业管理合伙企业(有限合伙)（原名称为惠州市
嘉骏华 指
嘉骏华股权投资合伙企业(有限合伙)）
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简称 指 特定含义
安吉志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（原名称为成都
志盈有限 指 市志盈投资管理合伙企业(有限合伙)，已于 2022 年 10 月更
名为厦门旺志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)）
安吉和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（原名称为成都
和盈有限 指 市和盈投资管理合伙企业(有限合伙)，已于 2022 年 11 月更
名为厦门旺和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)）
冶金设计院 指 福建省冶金工业设计院有限公司，系发行人的关联方
明光实业 指 福建省三钢明光实业发展有限公司，系发行人的关联方
闽光文旅 指 福建省闽光文化旅游发展有限公司，系发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特
指
境内 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
兴业证券、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构、受托管理人
华兴会计师事务 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称为福建华兴会计
指
所 师事务所(特殊普通合伙)）
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《管理办法》 指
号）
《摊薄即期回报 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
指
的指导意见》 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并
指
行上市 上市
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简称 指 特定含义
募集说明书、《募 《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券
指
集说明书》 募集说明书》
《关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托
《受托管理协议》 指
管理协议》
《债券持有人会
指 《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》
议规则》
最近三年、报告期 指 2020、2021、2022 年度
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
《审计报告》 指 [2021]21004270013 号、华兴审字[2022]22003620017 号及华
兴审字[2023]23000790011 号《审计报告》
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》。
本所律师认为，上述股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和表决方式
符合《公司法》和发行人章程的规定。
(二)如前所述，2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或
董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
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照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债
券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与本次发行上市相关的一切事宜；
2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关
中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修
改、报送有关本次发行上市的申报材料，回复监管部门的反馈、问询意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协
议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本
次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司
股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
7.鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考《上市
公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司
证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本
次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁布及
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生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董
事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法
调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
9.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的
要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
11.办理本次发行的其他相关事宜；公司股东大会同意董事会在获得上述授
权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可
转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(三)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：
1.上海证券交易所审核通过关于本次发行的申请；
2.中国证监会同意关于本次发行的注册；
3.上海证券交易所关于本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得截至本补充法律意见书出
具日所必需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行
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上市尚需取得上海证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行
的可转换公司债券上市尚需取得上海证券交易所同意。
二、本次发行上市的实质条件
(一)根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及报告期内历次股
东大会、董事会、监事会会议的文件记载并经本所律师核查，发行人章程合法有
效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，并能够依法有效履行职责，
发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项以
及《管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
(二)经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)项
之规定，具体如下：
1.根据发行人现任董事、监事、高级管理人员分别作出的确认并经本所律师
核查中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、
深圳证券交易所网站的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备有
关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
2.根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》
以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总监的访谈情况，发行人在报告期内
主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，业务和盈利来
源稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3.根据发行人董事会编制的《四川福蓉科技股份公司 2020 年度内部控制评
价报告》《四川福蓉科技股份公司 2021 年度内部控制评价报告》、华兴会计师事
务所为发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报表分别出具的无保留
意见的华兴审字[2021]21004270013 号、华兴审字[2022]22003620017 号及华兴
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审字[2023]23000790011 号《审计报告》以及针对福蓉科技内部控制有效性出具
的《审计报告》（华兴审字[2021]21004270025 号、华兴审字[2022]22003620020
号及华兴审字[2023]23000780010 号），发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4.根据发行人《2022 年年度报告》、华兴会计师事务所出具的华兴审字
[2023]23000790011 号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务
总监的访谈情况，发行人在最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
(三)根据发行人自 2020 年 1 月起至今公开披露的信息披露材料、《募集说明
书》、发行人董事会编制的《四川福蓉科技股份公司前次募集资金使用情况的专
项报告》《四川福蓉科技股份公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》及华兴会计师事务所出具的《关于四川福蓉科技股份公司前次募集资金使
用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 编 号 ： 华 兴 专 字 [2022]22010720010 号 、 华 兴 专 字
[2023]22010720055 号）、《四川福蓉科技股份公司募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》（编号：华兴专字[2023]23000770019 号）、发行人及其控股股东、控
股股东的股东、现任董事、监事和高级管理人员的确认、发行人及其子公司所在
地的市场监督主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、安全生产监督主管
部门、人力资源和社会保障主管部门、公积金管理中心等有关政府主管部门分别
出具的证明文件以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出
口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台、发行人及其子公
司所在地生态环境主管部门网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
上海证券交易所、深圳证券交易所等政府网站上查询的公开信息，发行人不存在
下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条之规定，具体
如下：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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3.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(四)根据发行人《2020 年年度报告》2021 年年度报告》2022 年年度报告》、
华兴会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《证券法》
第十五条第一款第(二)项以及《管理办法》第十三条第一款第(二)项至第(四)项
之规定，具体如下：
1.发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的年均可分配利润为
33,404.89 万元，预计不少于本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第(二)项以及《管理办法》第十三条第一款第(二)项之规
定；
2.在本次发行完成后，发行人累计公司债券余额为不超过 64,000.00 万元，
不超过发行人最近一年末净资产额（以财务报表中所有者权益数计算，下同）
187,331.93 万元的百分之五十；发行人在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经
营活动产生的现金流量净额分别为 15,442.30 万元、21,506.85 万元和 62,126.43
万元，现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定；
3.发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（以扣除非经常性损益
前后的净利润孰低者为准）分别为 30,831.43 万元、28,678.05 万元和 33,550.68
万元，发行人最近三个会计年度盈利；发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算
依据）分别为 22.42%、18.54%和 19.06%，平均为 20.01%，不低于百分之六，符
合《管理办法》第十三条第一款第(四)项之规定。
(五)根据发行人自 2020 年 1 月起至今公开披露的信息披露材料、《募集说明
书》、发行人董事会编制的《四川福蓉科技股份公司前次募集资金使用情况的专
项报告》《四川福蓉科技股份公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》及华兴会计师事务所出具的《关于四川福蓉科技股份公司前次募集资金使
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用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 编 号 ： 华 兴 专 字 [2022]22010720010 号 、 华 兴 专 字
[2023]22010720055 号）、《四川福蓉科技股份公司募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》（编号：华兴专字[2023]23000770019 号）及《审计报告》并经本所律
师核查，发行人不存在下列不得发行债券的情形，符合《证券法》第十七条以及
《管理办法》第十四条之规定：
1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(六)根据发行人第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十八次会
议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、募投项目的可行性研究报告、政府主
管部门的备案或批复文件以及发行人制定的《募集资金使用管理办法》并经本所
律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条第
(一)项至第(三)项、第十五条之规定，具体如下：
1.发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定（详见《律师工作报告》第十七条“发行人募集资金的
运用”）；
2.本次发行募集资金有明确的使用方向，未用于弥补亏损和非生产性支出；
发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
3.募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
(七)根据《募集说明书》并经本所律师核查，为维护全体债券持有人的合法
权益，发行人聘请兴业证券作为本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并与
之签署了《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以
下简称《受托管理协议》）。经核查，《受托管理协议》详细约定了在发行人本次
发行的可转换公司债券存续期间，兴业证券作为受托管理人的职责、权利和义务。
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本所律师认为，发行人已为本次发行的可转换公司债券聘请兴业证券作为债券受
托管理人，并签订《受托管理协议》，兴业证券系本次发行的承销机构，具有担
任受托管理人的资格，符合《证券法》第九十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的实质条件。
三、发行人的主要股东
(一)根据发行人《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股
本总额为 52,130 万股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 福建省南平铝业股份有限公司 294,412,300 56.48 无限售条件流通股
2 福建冶控股权投资管理有限公司 58,213,155 11.17 无限售条件流通股
3 成都兴蜀投资开发有限责任公司 44,161,845 8.47 无限售条件流通股
四川发展证券投资基金管理有限公司—四川资本
4 16,251,340 3.12 无限售条件流通股
市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)
5 福建省国企改革重组投资基金(有限合伙) 12,719,670 2.44 无限售条件流通股
6 安吉志盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 11,222,120 2.15 无限售条件流通股
7 安吉和盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 10,991,890 2.11 无限售条件流通股
玄元私募基金投资管理(广东)有限公司—玄元科
8 4,784,700 0.92 无限售条件流通股
新 31 号私募证券投资基金
9 徐州嘉骏华企业管理合伙企业(有限合伙) 3,500,050 0.67 无限售条件流通股
深圳盈富量化投资管理有限公司—盈富增信添利
10 2,056,100 0.39 无限售条件流通股
2 号私募证券投资基金
合 计 458,313,170 87.92 ——
(二)根据发行人《2022 年年度报告》以及发行人控股股东出具的确认函，截
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至 2022 年 12 月 31 日，南平铝业持有的发行人股份 29,441.2300 万股不存在质
押情形；南平铝业所持有的全部公司股份不存在纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的业务
根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2023]23000790011 号《审计报告》、
发行人《2022 年年度报告》及发行人的确认，2022 年度发行人的主营业务收入
为 204,408.90 万元，营业收入为 225,386.35 万元，主营业务收入占同期营业收
入的比例为 90.69%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联方及关联交易
(一)关联交易
根据发行人《2022 年年度报告》和华兴会计师事务所出具的华兴审字
[2023]23000790011 号《审计报告》并经本所律师核查，《法律意见书》及《律师
工作报告》第八条“关联交易及同业竞争”第(二)款已经披露的发行人与其关联
方之间的关联交易在 2022 年度所发生的交易情况如下：
1.采购商品或接受劳务
(1)2022 年 3 月 11 日，发行人（买方）与福建省闽光文化旅游发展有限公
司（以下简称闽光文旅，卖方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)22-032），合同
约定，发行人因生产经营需要向闽光文旅采购工作服；闽光文旅按照约定将采购
产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收到采购产品经验收合格并收到闽光
文旅提供的发票后支付货款。2022 年 6 月 6 日，发行人与闽光文旅签订《补充
协议》（编号：CG(32)22-032-01），合同约定，发行人向闽光文旅补充采购工作
服，除补充约定采购产品外，其他条款按原合同执行。
(2)2022 年 7 月 25 日，发行人（买方）与闽光文旅（卖方）签订《买卖合
同》（编号：CG(32)22-127），合同约定，发行人因生产经营需要向闽光文旅采购
工作服；闽光文旅按照约定将采购产品送交发行人处并自行承担费用，发行人收
4-1-73
到采购产品经验收合格并收到闽光文旅提供的发票后支付货款。
(3)2022 年 4 月 11 日，发行人之子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限
公司（以下简称福蓉源制造，委托人）与福建省冶金工业设计院有限公司（以下
简称冶金设计院）、中色科技股份有限公司（咨询人）签订《福蓉源年产 18 万吨
消费电子铝型材及加工项目（一期）（项目全过程工程咨询服务）项目全过程工
程咨询合同》（编号：GC(QT)22-012），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计院、
中色科技股份有限公司组成的联合体为其提供福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型
材及加工项目（一期）的全过程工程咨询服务，服务内容包括项目管理、工程设
计、项目监理、施工环境监测等；全过程工程咨询服务期为 18 个月，自合同签
订之日起计算；签约合同价为 6,615,000 元。
(4)2022 年 4 月 11 日，发行人之子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公
司（以下简称福蓉源资源，委托人）与冶金设计院、中色科技股份有限公司（咨
询人）签订《福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目（项目全过程工程咨询服
务）项目全过程工程咨询合同》（编号：GC(QT)22-011），合同约定，福蓉源资源
委托冶金设计院、中色科技股份有限公司组成的联合体为其提供福蓉源年产 25
万吨再生铝及圆铸锭项目的全过程工程咨询服务，服务内容包括项目管理、工程
设计、项目监理、施工环境监测等；全过程工程咨询服务期为 36 个月，自合同
签订之日起计算；签约合同价为 4,423,200 元。
(5)2022 年 2 月 27 日，福蓉源制造（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订
《建设工程勘察合同》（编号：2022K-003），合同约定，福蓉源制造委托冶金设
计院承担福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型材及加工项目（一期）岩土工程勘察
任务，冶金设计院应按要求提供勘察服务并按时提交勘察成果资料；勘察费预估
为 999,000 元，具体按实际发生工程量按单价结算，合同签订后福蓉源制造预付
勘察费 200,000 元，勘察成果资料提交后 1 个月内福蓉源制造付清勘察费。
(6)2022 年 2 月 17 日,福蓉源资源（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订
《建设工程勘察合同》（编号：2022K-004），合同约定，福蓉源资源委托冶金设
计院承担福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目岩土工程勘察任务，冶金设计
院应按要求提供勘察服务并按时提交勘察成果资料；勘察费预估为 987,000 元，
具体按实际发生工程量按单价结算，合同签订后福蓉源资源预付勘察费 200,000
元，勘察成果资料提交后 1 个月内福蓉源资源付清勘察费。
4-1-74
(7)2022 年 4 月 7 日，福蓉源制造（委托方）与冶金设计院（受托方）签订
《技术咨询合同》（编号：GC(QT)22-001），合同约定，福蓉源制造委托冶金设计
院就福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型材及加工项目能评、环评、安评事项提供
技术咨询服务，冶金设计院负责编制福蓉源年产 18 万吨消费电子铝型材及加工
项目相关技术咨询文件；技术咨询费为 290,000 元，由福蓉源制造按照合同约定
分期支付给冶金设计院。
(8)2022 年 4 月 7 日，福蓉源资源（委托方）与冶金设计院（受托方）签订
《技术咨询合同》（编号：GC(QT)22-002），合同约定，福蓉源资源委托冶金设计
院就福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目能评、环评、安评、水保事项提供
技术咨询服务，冶金设计院负责编制福蓉源年产 25 万吨再生铝及圆铸锭项目相
关技术咨询文件；技术咨询费为 640,000 元，由福蓉源资源按照合同约定分期支
付给冶金设计院。
根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2023]23000790011 号《审计报告》、
发行人《2022 年年度报告》及其确认，发行人及其子公司在 2022 年度向上述关
联方支付采购费用的情况具体如下：
关联方 关联交易内容 2022 年度发生额(元)
闽光文旅 采购劳保服 187,035.23
冶金设计院 工程咨询服务等 4,610,014.81
2.向关联方租赁资产
(1)2022 年 1 月 1 日，发行人（承租方）与南平铝业（出租方）签订《设备
租赁合同》（编号：CG(32)22-001），合同约定，发行人因生产经营需要，向南平
铝业租赁其拥有的熔铸、挤压生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配
置人员以及生产用电、水、天然气、物料等），用于消费电子产品铝制结构件材
料的生产；租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，实际租赁时
间由发行人根据自身订单情况向南平铝业下达租赁正式计划；租金在租赁期内按
月结算，若实际情况发生变化，由双方另行商定租金，租赁期限不足一月的，按
日折算并根据实际租赁期限予以计算支付。
根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2023]23000790011 号《审计报告》、
发行人《2022 年年度报告》及其确认，发行人在 2022 年度向南平铝业支付租金
4-1-75
情况具体如下：
项目 2022 年度发生额(元)
向南平铝业支付租金 15,195,458.13
3.接受关联方担保
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
中国银行 2020.08.11 南平铝业提供保证
51 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2022.02.11 担保
中国银行 2020.12.18 南平铝业提供保证
52 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2022.06.18 担保
中国光大银行 2020.12.15 南平铝业提供保证
53 发行人 授信额度 15,000
成都玉双路支行 -2021.12.14 担保
厦门银行 2020.07.07 南平铝业提供保证
54 发行人 授信额度 8,000
南平分行 -2026.07.07 担保
厦门银行 2021.11.25 南平铝业提供保证
55 发行人 借款 500
南平分行 -2023.05.25 担保
中国农业银行 2021.11.17 南平铝业提供保证
56 发行人 借款 500
崇州市支行 -2022.11.16 担保
中国光大银行 2021.12.02 南平铝业提供保证
57 发行人 借款 1,000
成都玉双路支行 -2022.12.01 担保
中国银行 2022.01.10 南平铝业提供保证
58 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2023.07.10 担保
中国银行 2022.01.12 南平铝业提供保证
59 发行人 借款 5,000
崇州支行 -2023.07.12 担保
中国银行 2022.01.25 南平铝业提供保证
60 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2023.07.25 担保
中国银行 2022.02.15 南平铝业提供保证
61 发行人 借款 3,000
崇州支行 -2023.08.15 担保
中国银行 2022.04.18 南平铝业提供保证
62 发行人 借款 2,000
崇州支行 -2023.10.18 担保
中国农业银行 2022.01.21 南平铝业提供保证
63 发行人 借款 2,000
崇州市支行 -2023.01.20 担保
成都农村商业银行 2022.01.05 南平铝业提供保证
64 发行人 授信额度 13,000
崇州崇阳支行 -2024.01.04 担保
成都农村商业银行 2022.01.05 南平铝业提供保证
65 发行人 借款 10,000
崇州崇阳支行 -2024.01.04 担保
4-1-76
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
厦门银行 2022.02.10 南平铝业提供保证
66 发行人 借款 1,000
南平分行 -2023.02.10 担保
兴业银行 2022.04.19 南平铝业提供保证
67 发行人 借款 1,000
成都分行 -2023.04.18 担保
4.关键管理人员薪酬
项目 2022 年度发生额(元)
关键管理人员薪酬 15,461,980.12
5.关联方应收应付款项
项目名称 关联方 截至 2022.12.31 账面余额(元)
应付账款 南平铝业 557,275.32
应付账款 冶金设计院 1,063,924.33
(二)关联交易的公允性
发行人独立董事郭伟、郑春燕和邢连超于 2023 年 4 月 24 日出具《四川福蓉
科技股份公司独立董事对公司报告期内关联交易的意见》，对发行人在报告期内
所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司对于关联交易的决策程序符合我国
有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规
定，公司股东大会、董事会在对关联交易事项进行表决时，关联股东、关联董事
均依法进行了回避；公司与关联方签订的关联交易协议遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交
易管理制度》的规定，是合法有效的；关联交易价格是公允、合理的，不存在损
害公司及其他无关联关系股东的合法权益的情形。
发行人监事会对发行人在报告期内所发生的关联交易进行了监督和核查，并
于 2023 年 4 月 24 日发表了监事会意见如下：在最近三年，公司与关联方之间的
关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之
间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，决策程序合法合规，不存在损害
公司和无关联关系股东利益的情形。
4-1-77
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，
本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三)关联交易的决策程序
上述第(一)款已经披露的关联交易中，第 1 类“采购商品或接受劳务”的关
联交易事项，发行人采购工作服、发行人之子公司福蓉源制造、福蓉源资源采购
勘察、技术咨询等服务，均属于金额较小的偶发性关联交易事项，按规定无需提
交发行人董事会或股东大会审议；福蓉源制造、福蓉源资源采购工程咨询服务系
通过公开招投标方式确定中标方而发生的偶发性关联交易事项，按规定可以免于
按照关联交易的方式审议；第 2 类“向关联方租赁资产”的关联交易事项已经发
行人第二届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过；第 3 类
“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关
联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第 4 类“关键
管理人员薪酬”的关联交易，是发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》、发行人股东大会或董事会审议通过的董事、监
事或高级管理人员薪酬方案向相关人员支付薪酬或津贴。此外，在发行人董事会
对关联交易事项进行审议表决时，发行人独立董事对有关关联交易事项发表了同
意的独立意见。
报告期内关联交易具体决策程序如下：
序号 关联交易主要内容 董事会会议 股东大会会议
2022 年 3 月 28 日第二届董
1 发行人向南平铝业承租资产 -
事会第十三次会议
该等事项还将提交于 2023
2023 年 4 月 24 日第三届董
2 2022 年度关键管理人员薪酬 年 5 月 16 日召开的 2022 年
事会第三次会议
度股东大会审议
本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其关联方
之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东的利
益进行保护。
4-1-78
六、发行人的主要财产
(一)主要生产经营设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
22 条挤压生产线及配套设施（包括挤压机、模具加热炉、铝棒加热炉、铝棒热剥
皮机、热剪机、压余输送机、冷却系统、牵引机、拉伸矫直机、时效炉、退火炉
等）、3 条熔铸生产线及配套设施（包括熔炼炉组、保温炉组、铸造平台、电磁搅
拌器、过滤器、铝棒锯切机、均质炉等）等。根据发行人的确认并经本所律师核
查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得，本所律师认为，上
述主要生产经营设备系发行人或其子公司合法取得，目前上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、质押或
权利受到限制的情况。
(三)经本所律师核查，《法律意见书》及《律师工作报告》第九条“发行人
的主要财产”第(六)款已经披露的房屋承租情况中，5 项房屋承租事项的租赁期
限已届满，发行人之子公司福蓉源制造已就该 5 项房屋承租事项的租赁期限延长
事宜与出租方达成一致并签订相关补充协议；此外，福蓉源制造新增 3 项房屋租
赁事项。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在如下房屋承租情况：
序号 承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
福建省南平市延平区工业路 65 号（集 年租金 2022.06.01
1 发行人 施振德 办公
资住宅楼）9 幢 102 室（40 平方米） 6,000 元 -2025.05.31
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 15 区罗吉苑 1 月租金 2022.10.16
2 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 905 室（122 平方米） 1,900 元 -2023.10.15
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 10 区罗瑞苑 23 月租金 2022.03.16
3 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 3107 室（112 平方米） 1,800 元 -2023.05.15
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 10 区罗瑞苑 23 月租金 2022.03.16
4 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 3207 室（112 平方米） 1,800 元 -2023.12.15
4-1-79
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 15 区罗吉苑 3 月租金 2022.03.07
5 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 1905 室（88 平方米） 1,850 元 -2023.05.07
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 17 区罗杰苑 6 月租金 2022.03.07
6 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 2302 室（88 平方米） 1,700 元 -2023.05.07
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 17 区罗杰苑 10 月租金 2022.03.07
7 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 1006 室（113 平方米） 1,800 元 -2023.05.07
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 15 区罗吉苑 10 月租金 2022.11.15
8 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 702 室（100 平方米） 1,600 元 -2023.11.14
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 15 区罗吉苑 15 月租金 2022.11.10
9 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 2707 室（109 平方米） 1,700 元 -2023.11.09
罗源县滨海新城 福建省罗源县滨海新城 10 区罗瑞苑 31 月租金 2022.11.15
10 福蓉源制造 宿舍
兰家创城中介所 栋 3002 室（79 平方米） 1,600 元 -2023.11.14
经核查，上表中第 1 项房屋租赁的出租方拥有其所出租房屋的《房屋所有权
证》，发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为，上述房屋租赁合同合
法有效，不存在法律纠纷。
上表中第 2-10 项房屋租赁的出租方均未能提供《不动产权证书》或其他文
件以证明其对出租房屋拥有所有权或处分权。本所律师认为，该等房屋租赁存在
一定的法律风险。经核查，发行人子公司承租上述房屋系作为子公司工作人员的
宿舍使用，自发行人子公司承租上述房屋以来，发行人子公司的正常经营活动并
未因出租方未能提供《不动产权证书》或相关权利证明而受到影响，并且，若因
出租方未能提供出租房屋的《不动产权证书》或相关权利证明而发生纠纷，发行
人子公司也较为容易以购买或者租赁的方式寻找到替代性的住宿场所。综上，本
所律师认为，虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但该等瑕疵并未对发行人子公司的正
常经营活动造成影响，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况
和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
七、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1.采购合同
4-1-80
《律师工作报告》第十条第(一)款所述的“采购合同”的有效期均已届满或
已履行完毕。另外，发行人新增 5 项采购合同，具体如下：
(1)2022 年 12 月 6 日，发行人（买方）与比亚迪精密制造有限公司（卖方）
签订《废料买卖合同》（编号：A7001SFW202200001），合同约定，卖方将其生产
过程中产生的废铝挤边料销售给发行人，预估数量为 5,000 吨，销售价格每周进
行调整，以结算前一周上海有色金属网 SMMA00 铝价格为参照基准，结算价格为
基准价的 75%，实际数量以过磅数量为准；发行人应在卖方确认废料称重数据后
将对应货款支付至卖方指定账户，方可将货物运出卖方指定交货地点，发行人自
行负责装车、运输事宜；发行人应向卖方支付 300,000 元作为履约保证金，合同
有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 30 日止。
(2)2022 年 12 月 20 日，发行人（买方）与云南铝业股份有限公司（卖方）
签订《铝锭长单销售合同》（编号：YLGF202212190770），协议约定，卖方向发行
人销售重熔用铝锭，发行人在从 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日止的
期间向卖方购买重熔用铝锭约 40,800 吨；卖方承担运费并负责将货物运输至发
行人指定地点完成交货；发行人将预估的足额货款支付至卖方指定账户后卖方组
织发货，发行人结清当月交付货物全额货款后卖方向发行人开具增值税专用发票。
(3)2023 年 3 月 15 日，发行人（需方）与成都正迈有色金属有限公司（供
方）签订《买卖合同》（编号：CG(32)23-022），合同约定，发行人向供方采购驰
宏牌 0#锌锭，具体采购数量及金额根据双方实际发货数量及结算单价计算；供
方负责将产品运送至发行人仓库，运费由供方承担；发行人根据采购量向供方预
付货款后供方发货，实际结算价以订货当日上海有色网 SMM0#锌锭均价贴水 30
元/吨确定，供方按结算金额开具发票给发行人；合同有效期自 2023 年 3 月 6 日
起至 2024 年 3 月 5 日止。
(4)2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 24 日，发行人（需方）与河南铝晟矿产
品有限责任公司（供方）分别签订《铝锭购销合同》（编号：XYS-S-LSFR2023CD）
及《变更协议》（编号：XYS-S-LSFR2023CD-BG），合同约定，发行人在自 2023 年
2 月 27 日起至 2023 年 12 月 25 日止的期间向供方采购铝锭，每月暂定执行吨数
为 2,000 吨，以每个自然月的上月 26 日至本月 25 日为一个执行月，在执行月开
始前，双方对执行月吨数进行二次确认，具体以实际执行为准；供方应自行承担
运费将货物交付至发行人仓库，货物运送至该指定地点视为供方完成交货义务及
4-1-81
货权转移；发行人在供方发货前，需将货款以银行承兑汇票或现汇方式支付至供
方指定账户，并在执行月期间按月度付清月度执行量对应的货款，含税结算价为
执行月期间所有交易日南储商务网重熔用铝锭每日均价的算术平均价上浮 20 元
/吨。
(5)2023 年 2 月 24 日，发行人（需方）与重庆富鸿祥科技有限公司（供方）
签订《买卖合同》（编号：CG(31)23-009），合同约定，发行人向供方采购加工产
品，具体采购产品名称、型号、数量、单价、金额及交货期等根据双方确认的《采
购订单》执行；供方应按《采购订单》要求负责将产品运送至发行人指定地点，
运费由供方承担；双方在每月 28 日对上月 26 日至本月 25 日供应的产品进行对
账确认并开票结算；合同有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
2.融资合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的授信协议及借款合
同具体如下：
A.授信协议
授信额度 授信额度 担保人
被授信人 授信机构 授信协议编号
(万元) 有效期限 及担保方式
厦门银行 2020.07.07
发行人 GSHT2020074470-5 8,000 南平铝业提供保证
南平分行 -2026.07.07
成都农村商业银行 成农商崇崇阳公 2022.01.05
发行人 13,000 南平铝业提供保证
崇州崇阳支行 高授 20220002 -2024.01.04
B.借款合同
借款金额 担保人
借款人 贷款机构 借款合同编号 借款期限 合同利率
(万元) 及担保方式
实际提款日前一个工
作日全国银行间同业
拆借中心发布的 1 年期
中国银行 2022 年中崇银 2022.01.10 南平铝业提供
发行人 3,000 贷款市场报价利率减
崇州支行 (福蓉)借字第 01 号 -2023.07.10 保证
15 基点，每六个月为一
个浮动周期，重新定价
一次
发行人 中国银行 2022 年中崇银 5,000 2022.01.12 实际提款日前一个工 南平铝业提供
4-1-82
借款金额 担保人
借款人 贷款机构 借款合同编号 借款期限 合同利率
(万元) 及担保方式
崇州支行 (福蓉)借字第 02 号 -2023.07.12 作日全国银行间同业 保证
拆借中心发布的 1 年期
贷款市场报价利率减
15 基点，每六个月为一
个浮动周期，重新定价
一次
实际提款日前一个工
作日全国银行间同业
拆借中心发布的 1 年期
中国银行 2022 年中崇银 2022.01.25 南平铝业提供
发行人 2,000 贷款市场报价利率减 5
崇州支行 (福蓉)借字第 03 号 -2023.07.25 保证
基点，每六个月为一个
浮动周期，重新定价一
次
实际提款日前一个工
作日全国银行间同业
拆借中心发布的 1 年期
中国银行 2022 年中崇银 2022.04.18 南平铝业提供
发行人 2,000 贷款市场报价利率减 5
崇州支行 (福蓉)借字第 05 号 -2023.10.18 保证
基点，每六个月为一个
浮动周期，重新定价一
次
实际提款日前全国银
厦门银行 GSHT2020074470-5 1,000 2022.02.10 行间同业拆借中心发 南平铝业提供
发行人
南平分行 借 20220210 (注 1) -2023.02.10 布的 1 年期贷款市场报 保证
价利率
实际提款日前一个工
作日全国银行间同业
福蓉源 中国农业银行 50,000 2022.08.02 发行人提供保
35010420220000338 拆借中心发布的 1 年期
制造 福州分行 (注 2) -2027.08.01 证
贷款市场报价利率减
110 基点
合同签订日前一个工
作日全国银行间同业
福蓉源 中国农业银行 20,000 2022.11.17 发行人提供保
35010420220000517 拆借中心发布的 1 年期
资源 福州分行 (注 3) -2027.11.16 证
贷款市场报价利率减
110 基点
〔注：1.截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在该合同项下向厦门银行南平分行实际借款
500 万元。2.截至 2022 年 12 月 31 日，福蓉源制造在该合同项下向中国农业银行福州分行
实际借款 93,267,117.43 元。3.截至 2022 年 12 月 31 日，福蓉源资源在该合同项下向中国
4-1-83
农业银行福州分行实际借款 480 万元。〕
本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均合
法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人已经履行完毕
的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据发行人《2022 年年度报告》及其确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人的其他应收款账面余额为 112.38 万元，其他应付款账面余额为 4,634.84
万元，其中，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：
1.其他应收款
序号 对方单位名称或个人姓名、其他应收款的性质或内容 金额(元)
1 比亚迪汽车工业有限公司——履约保证金 300,000.00
2 成都金汇丰能源有限公司——履约保证金 300,000.00
3 四川省广益华石油化工有限公司——履约保证金 290,000.00
4 四川天浩冶金产业有限公司——货款 125,223.04
5 范俊——备用金 100,000.00
合 计 1,115,223.04
2.其他应付款
序号 对方单位名称或个人姓名、其他应付款的性质或内容 金额(元)
1 惠州市鸿富诚铝业有限公司——技术服务费 12,449,237.54
2 苏州银中电子科技有限公司——技术服务费 8,822,588.26
3 上海率盈贸易有限公司——技术服务费 5,564,489.21
4 深圳市福睿康金属材料有限公司——技术服务费 4,524,200.37
5 成都捷蓉达贸易有限责任公司——技术服务费 1,685,655.05
合 计 33,046,170.43
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款是发行人在生产经
营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
4-1-84
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2023 年 2 月 28 日）起
至今，发行人分别召开了 1 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会会议，具体情
况如下：
1.股东大会
(1)2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》。
2.董事会
(1)2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《独立董事 2022 年度
述职报告》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《2022 年度财务决算报
告》《2023 年度财务预算报告》《2022 年度社会责任报告》《关于 2022 年年度报
告及其摘要的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《关于续聘华兴会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》《关于制定<2023 年公
司生产经营综合计划>的议案》《关于公司及全资子公司 2023 年度投资计划的议
案》《关于公司及全资子公司向各家银行机构申请融资额度的议案》《关于 2022
年度公司董事绩效考核结果及年度薪酬的议案》《关于 2022 年度公司高级管理人
员绩效考核结果及年度薪酬的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《关于为全
资子公司向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》《关于调整公司组织机
构的议案》《关于制定<2023 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考
核实施细则>的议案》《关于坏账核销的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议
案》《关于 2023 年第一季度报告的议案》《关于会计政策变更的议案》和《关于
召开 2022 年度股东大会的议案》。
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(2)2023 年 5 月 9 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
3.监事会
(1)2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2023 年度财务预算报
告》《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》
《关于 2022 年度公司董事绩效考核结果及年度薪酬的议案》《关于 2022 年度公
司高级管理人员绩效考核结果及年度薪酬的议案》《2022 年度内部控制评价报告》
《关于为全资子公司向各家银行机构申请融资额度提供担保的议案》《关于制定
<2023 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则>的议案》
《关于坏账核销的议案》《关于 2023 年第一季度报告的议案》和《关于会计政策
变更的议案》。
(2)2023 年 5 月 9 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
(二)经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、法定代表
人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，
上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
九、发行人的税务
(一)根据发行人《2022 年年度报告》和华兴会计师事务所出具的华兴审字
[2023]23000790011 号《审计报告》，发行人及其子公司在 2022 年度执行的主要
税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1.发行人及其子公司在 2022 年度执行的主要税种及税率
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(1)流转税及附加
序号 税 种 税 率
应税收入按 13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
1 增值税(注)
增值税。出口商品执行增值税出口免、抵、退政策，
出口退税率为 13%。
2 城市维护建设税 按应纳流转税额的 7%、5%计缴。
〔注：根据国务院《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”
税办法的通知》（国发[1997]8 号）、财政部和国家税务总局联合下发的《关于出口货物劳务
增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）等文件，报告期内，发行人出口产品可享
受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。〕
(2)企业所得税
公司简称 2022 年度执行税率
发行人 15%
福蓉源制造 25%
福蓉源资源 25%
2.发行人及其子公司在 2022 年度享受的税收优惠政策
在 2022 年度，发行人享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、财政部 海关总署 国
家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
〔2011〕58 号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税
问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、国家税务总局《关于执行<
西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
2015 年第 14 号）、成都市发展和改革委员会《关于西部地区鼓励类产业项目确
认书》（成发改政务审批函〔2018〕39 号）、财政部 国家税务总局 国家发展和改
革委员会《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国
家发展改革委公告 2020 年第 23 号）和《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》
（国家发展和改革委员会令 2021 年第 40 号）等文件。
3.发行人及其子公司在 2022 年度享受的政府补助
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根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2023]23000790011 号《审计报告》、
发行人及其子公司提供的银行收款回单以及政府有关部门的批复或文件等材料
以及发行人的确认，发行人及其子公司在 2022 年度享受的补助金额在 100 万元
以上（含 100 万元）的政府补助如下：
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
2022 年 1 月、 崇州市财政局《关于下达财政扶持资金 财政扶持资金 300
16 发行人
2022 年 11 月 的通知》（崇财预发〔2022〕7 号） 万元
成都市财政局 成都市经济和信息化局
《关于下达 2021 年第一批省级工业发 省级工业发展专项
17 发行人 2022 年 1 月
展专项资金的通知》（成财产发〔2021〕 资金 176 万元
52 号）
成都市财政局 成都市经济和信息化局
工 业 发 展 资 金
18 发行人 2022 年 5 月 《关于下达省级工业发展资金的通知》
125.40 万元
（成财产发〔2020〕33 号）
罗源县人民政府 福州台商投资区管理
委员会 发行人签订的《高精消费电子 一次性奖励资金
19 福蓉源制造 2022 年 5 月
及新材料高端制造基地项目投资协议 5,000 万元
书之补充协议》
福州市住房保障和房产管理局 福州市
工业和信息化局 福州市财政局 福州
中央财政支持租赁
市资源资源和规范局《关于印发<工业
20 福蓉源制造 2022 年 8 月 住房发展奖补资金
（产业）园区配套宿舍配套项目申请中
1,080.90 万元
央财政支持租赁住房发展奖补实施方
案>的通知》（榕房〔2021〕47 号）
罗源县人民政府 福州台商投资区管理
委员会 发行人签订的《高精消费电子 一次性奖励资金
21 福蓉源资源 2022 年 5 月
及新材料高端制造基地项目投资协议 2,000 万元
书之补充协议》
本所律师认为，在 2022 年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符
合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人所享受的税收优惠政策具有
相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经
4-1-88
过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据华兴会计师事务所出具的华兴审字[2023]23000790011 号《审计报
告》以及发行人及其子公司所在地的税务主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查国家企业信用信息公示系统的相关信息，发行人及其子公司在最近三年内能
够依法缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情
节严重的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门出具
的证明、本次发行募投项目的环境影响报告表及其批复以及本所律师在发行人及
其子公司所在地的生态环境主管部门网站的查询情况，发行人及其子公司在最近
三年内的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，本次发行募投项目符合国
家有关环境保护的要求，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人所在地的市场监督管理部门出具的证明以及发行人的说明，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在最近三年内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》及《律
师工作报告》第十八条“诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的发行人 1 宗尚未了结
的诉讼案件进展如下：
2022 年 8 月 8 日，崇州市人民法院（以下简称崇州法院）就发行人（原告）
诉四川天浩冶金产业有限公司（以下简称四川天浩，被告）买卖合同纠纷一案出
具《四川省崇州市人民法院民事调解书》（编号：(2022)川 0184 民初 1696 号），
4-1-89
经崇州法院调解，调解内容如下：四川天浩确认拖欠发行人货款 125,223.04 元；
四川天浩于 2022 年 9 月 10 日前一次性向发行人支付欠款 125,223.04 元；已由
发行人预缴的案件受理费 1,402 元由四川天浩承担，由四川天浩于 2022 年 9 月
10 日前一并支付给发行人。上述调解书生效后，四川天浩并未向发行人支付欠
款，发行人已向崇州法院申请强制执行。在崇州法院强制执行过程中，发行人与
四川天浩达成执行和解并签署了《执行和解协议》，四川天浩亦已履行完毕《执
行和解协议》项下的交付义务，经发行人申请，崇州法院已于 2023 年 3 月 27 日
作出执行裁定并出具《四川省崇州市人民法院执行裁定书》（编号：(2023)川 0184
执恢 130 号），裁定终结(2023)川 0184 执恢 130 号案件，即前述案件的执行。截
至本补充法律意见书出具日，该诉讼案件已完结。
根据发行人《2022 年年度报告》以及本所律师与发行人及其子公司的法定
代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除已在《法律意见书》及《律师工作报告》第十八条“诉讼、仲
裁或行政处罚”中披露的 1 宗尚未了结的诉讼案件及 2 宗遭受行政处罚案件外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
(二)根据发行人控股股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人的控股股东南平铝业存在以下 2 宗标的金额超过 500 万元
的尚未了结的诉讼案件：
1.2023 年 2 月 15 日，南平市延平区人民法院（以下简称延平法院）就南平
铝业（原告）诉上海江泉供应链管理有限公司（以下简称上海江泉，被告）、厦
门禾通物流有限公司（以下简称厦门禾通，被告）运输合同纠纷一案作出一审判
决。南平铝业因其与上海江泉、厦门禾通之间的运输合同纠纷，诉请至延平法院，
请求法院判令：①上海江泉、厦门禾通共同向南平铝业赔偿其代垫的承运司机运
费 5,800,789 元及资金占有使用费 230,588.45 元（以应赔偿运费 5,800,789 元
为基数，暂计至 2022 年 11 月 2 日）；②承担本案全部诉讼费用。经审理，延平
法院作出一审判决，并出具了《民事判决书》（编号：(2022)闽 0702 民初 5198
号），判决如下：上海江泉应于判决生效之日起十日内向南平铝业赔偿代垫的承
运司机运费 5,800,789 元及资金占有使用费（截止至 2022 年 11 月 2 日为
4-1-90
230,588.45 元，2022 年 11 月 3 日起至运费清偿之日止，按全国银行业间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；驳回南平铝业的其他诉讼请求；
案件受理费 54,019.60 元，减半收取 27,009.80 元，由上海江泉负担。因不服上
述一审判决，上海江泉已向南平市中级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见
书出具日，该案件尚在二审审理中。
2.2022 年 10 月 28 日，重庆市渝北区人民法院（以下简称渝北法院）受理
南平铝业（原告）诉重庆劲逸建筑工程有限公司（以下简称重庆劲逸，被告一）、
昆明融创城投资有限公司（以下简称昆明融创，被告二）、融创房地产集团有限
公司（以下简称融创集团，被告三）票据纠纷一案，并出具《重庆市渝北区人民
法院受理案件通知书》（编号：(2022)渝 0112 民初 38697 号）。因重庆劲逸基于
支付到期货款为目的而背书转让给南平铝业的以重庆劲逸为收款人、以昆明融创
作为出票人和承兑人、以融创集团作为保证人的电子商业汇票付款被拒，南平铝
业行使追索权，诉请至渝北法院，请求法院判令：①三被告立即向南平铝业支付
电子商业汇票票面金额合计 1,200 万元，以及逾期支付产生的利息（暂计至 2022
年 10 月 10 日合计为 211,830.56 元，实际至全部款项给付之日止）；②三被告承
担本案的诉讼费用、保全费用、公告费等。截至本补充法律意见书出具日，该案
件尚在一审审理中。
鉴于：上述 2 宗民事诉讼案件均是由南平铝业作为原告提起诉讼的案件，系
南平铝业为维护自身权益不受侵犯而采取的救济措施；在上述 2 宗民事诉讼案件
中，债务人应向南平铝业偿还的货款金额占南平铝业净资产值的比例均较小，本
所律师认为，该 2 宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对南平铝业的
财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该 2 宗民事诉讼案件对发行
人本次发行不会构成实质性法律障碍。
(三)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员作出的书面确认，该等人员
目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉
及任何刑事诉讼案件。
本补充法律意见书构成本所于 2023 年 2 月 28 日出具的闽理非诉字〔2023〕
第 2022230 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意
4-1-91
见书以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》所作的修改或补充外，原《法
律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人
为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
4-1-92
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于四川福蓉科技股份公司向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(之二)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
黄三元
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
4-1-93
