兴业证券股份有限公司

                       关于四川福蓉科技股份公司

       使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见



       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为四川福

蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对福蓉科技使用募集资金向全资子公司增

资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川福蓉科技股份公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1369 号)，公司获准
向不特定对象发行可转换公司债券 640 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值
发行，募集资金总额为人民币 64,000.00 万元，扣除相关发行费用后募集资金净

额为人民币 63,162.55 万元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2023 年 7 月 24 日出具了华兴验字[2023]22010720095 号《验资报告》。

       募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户

内，公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“募集资金投
向”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，对募集资金具体投向作如下安
排：




                                      1
                                                                        单位：万元
 序                                        项目总投资 拟以募集资金 以募集资金
           项目名称          实施主体
 号                                          金额       投入金额   净额投入金额
      年产 6 万吨消费电子铝
 1                          高端制造公司       89,562.00    44,000.00    44,000.00
      型材及精深加工项目
      年产 10 万吨再生铝及
 2                          再生资源公司       32,283.00    20,000.00    19,162.55
      圆铸锭项目
                      合计                     121,845.00   64,000.00    63,162.55


      三、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

      （一）“年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目”的实施主体为公司全
资子公司高端制造公司，公司拟使用募集资金 44,000 万元及其相应利息（具体

金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向高端制造公司增资，其中 44,000 万
元增加注册资本，剩余金额计入资本公积。本次增资完成后高端制造公司的注册
资本由 20,000 万元变更为 64,000 万元（最终以工商登记变更核准为准）。

      （二）“年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目”的实施主体为公司全资子公司再
生资源公司，公司拟使用募集资金 19,162.55 万元及其相应利息（具体金额以结
转时募集资金账户实际余额为准）向再生资源公司增资，其中 19,000 万元增加
注册资本，剩余金额计入资本公积。本次增资完成后再生资源公司的注册资本由
12,000 万元变更为 31,000 万元（最终以工商登记变更核准为准）。

      四、本次增资对象的基本情况

      （一）高端制造公司

      1、公司名称：福建省福蓉源新材料高端制造有限公司

      2、统一社会信用代码：91350123MA8UJTEK4W

      3、法定代表人：张景忠

      4、成立时间：2022 年 1 月 28 日

      5、注册资本：20,000 万元

      6、注册地址：福建省福州市罗源县松山镇福州台商投资区 3 号楼 513 室

      7、经营范围：移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设


                                           2
备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；有色金属压延加工；
模具销售；模具制造；机械零件、零部件加工；住房租赁；货物进出口

    8、股权结构：福蓉科技直接持有 100%股权

    9、最近一年及一期财务数据：

                                                                         单位：万元
                2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目
                         （未经审计）                        （经审计）
    总资产                             52,425.09                         47,151.49
    净资产                             23,973.32                         22,946.99
   营业收入                                     -                            36.13
    净利润                               1,026.34                         2,946.99

    （二）再生资源公司

    1、公司名称：福建省福蓉源再生资源开发有限公司

    2、统一社会信用代码：91350123MA8UJTGDXF

    3、法定代表人：张景忠

    4、成立时间：2022 年 1 月 28 日

    5、注册资本：12,000 万元

    6、注册地址：福建省福州市罗源县松山镇福州台商投资区 3 号楼 509 室

    7、经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
再生资源销售；再生资源加工；有色金属合金制造；有色金属铸造；金属废料和

碎屑加工处理；机械零件、零部件加工；货物进出口

    8、股权结构：福蓉科技直接持有 100%股权

    9、最近一年及一期财务数据：

                                                                         单位：万元
                2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目
                         （未经审计）                        （经审计）
    总资产                             24,079.40                         18,410.61


                                        3
                2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目
                         （未经审计）                        （经审计）
    净资产                             14,634.44                         13,503.29
   营业收入                                     -                            12.30
    净利润                               1,131.15                         1,503.29

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次使用募集资金向高端制造公司和再生资源公司两家全资子公司增资，是
基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金
使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符
合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对
上述两家全资子公司的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，公司及实施募投项目的子公司与存放募集资金的
商业银行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
公司《募集资金使用管理办法》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，

严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、相关审批程序及专项意见

    2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。公司独立董事
和监事会就该事项分别发表了同意的意见。专项意见情况如下：

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是
基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金
的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

                                        4
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。因此，我们同意公司使用募集资
金对全资子公司增资以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投
项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。
该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》等相关规定，因此，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项
目。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人兴业证券股份有限公司认为：福蓉科技本次使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利
益的情况。

    综上，兴业证券对福蓉科技使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的事项无异议。




    （以下无正文）




                                     5
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________

                        孙申甡              王珺琦




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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