兴业证券股份有限公司

                     关于四川福蓉科技股份公司

以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

                               核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为四川福
蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
有关规定，对福蓉科技本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1369 号)同意注册，四川福蓉
科技股份公司获准向不特定对象发行面值总额 64,000.00 万元可转换公司债券，
每张面值 100 元，共计 640 万张，期限 6 年，募集资金总额为人民币 64,000.00
万元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为人民币 63,162.55 万元。华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 24 日出具了《验证报告》（华兴验
字[2023]22010720095 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户
内，公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了
募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“募集资金投


                                     1
向”，募集资金具体投向如下：
                                               项目总投资金额      拟投入募集资金金额
序号                  项目名称
                                                   （万元）              （万元）
         年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工
 1                                                     89,562.00             44,000.00
         项目
 2       年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目                32,283.00             20,000.00
                       合计                           121,845.00             64,000.00

       若本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或
自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

       三、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至2023年8月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
人民币47,356.78万元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币47,356.78万元。具
体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                  募集资金承诺投
序号            项目名称                              已预先投入资金     拟置换金额
                                      入金额
        年产 6 万吨消费电子铝型
 1                                        44,000.00         31,864.46         31,864.46
        材及精深加工项目
        年产 10 万吨再生铝及圆
 2                                        20,000.00         15,492.32         15,492.32
        铸锭项目
              合计                        64,000.00         47,356.78         47,356.78

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       公司募集资金各项发行费用合计人民币837.45万元（不含增值税），截至2023
年8月14日，公司以自筹资金已预先支付部分发行费用合计237.64万元（不含增
值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币237.64万元。

       综上，公司本次拟使用募集资金合计人民币47,594.42万元置换预先已投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此
进行了专项鉴证，并出具了《关于四川福蓉科技股份公司以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字

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[2023]22010720100号）。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行的审议程序

    2023年8月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金置换前期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计
47,594.42万元。

    本次公司以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不
影响募投项目的正常推进，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规、规范性文
件及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定。上述事项无需提交股东大会
审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司以募集资金置换前期已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小
股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规、规范性文件和《公
司募集资金使用管理办法》等制度的规定。因此，我们一致同意公司以募集资金
置换前期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计47,594.42万元。

    （二）监事会意见

    2023年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为，本次募集资金置
换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理

                                  3
办法》和《公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常推进，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金置换前期已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计47,594.42万元。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金及已
支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于四川福蓉科技股份公司以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专
字[2023]22010720100号），发表意见如下：福蓉科技管理层编制的《关于以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，在所有重
大方面如实反映了福蓉科技截至2023年8月14日止以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：福蓉科技本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
福蓉科技本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项符合募集资金到账后6个
月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定。

    综上，保荐人对公司福蓉科技以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                   ________________     ________________
                        孙申甡               王珺琦




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                                                      年    月     日




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