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         董事会薪酬与考核委员会议事规则



                      第一章 总则



第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事

会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。



第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专

门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政

策与方案，对董事会负责。



第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，未在

公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内，高级管理人

员是指《公司章程》规定的高级管理人员。



                    第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事

应占多数并担任召集人。



第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或

者全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。



第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。



第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期

届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足委员人数。



                    第三章 职责权限



第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。



第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的

提案提交董事会审议决定。



第十条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，

以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。



第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可议事；公司高级

管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后议事。董事会有权否

决损害股东利益的薪酬计划或方案。



                     第四章 决策程序



第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作，由董事会办公室协调公司人力资源部门及其他相关部

门向薪酬与考核委员会提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

（四）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。



第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。



第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。



                    第五章 议事规则



第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人

不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。当有两名以

上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全

体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。



第十六条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。



第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须

经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形

成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。



第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委

托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托

其他独立董事委员出席会议。
第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交

给会议主持人。



第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书

至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。



第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委

托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两

次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销

其委员职务。



第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，也可以

在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以

依照程序采用视频、电话或者其他方式举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、

监事及高级管理人员列席会议。



第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有决议及记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保

存。



第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。



第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                       第六章 附则



第二十七条 本规则自董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。



第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。



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                                  2023 年 12 月 11 日