第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）可

转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债

券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，并结合《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本规则。

    第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《南京威尔药业集团股份

有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债

募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券

持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请

本次向不特定对象发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转换公司债券的受托管

理人（以下简称“债券受托管理人”）。

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人

会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法

进行审议和表决。

   第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包

括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表

决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，

下同）均有同等约束力。

    第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则之约束。


                                 1 / 12
    第六条 债券持有人的权利：

    （一） 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    （二） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为

公司 A 股股票；

    （三） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （四） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所

持有的本次可转债；

    （五） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

    （六） 按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可

转债本息；

    （七） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人

会议并行使表决权；

    （八） 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他

权利。

    第七条 债券持有人的义务：

    （一） 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

    （二） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （三） 除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要

求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

    （四） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    （五） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他

义务。




    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
                                 2 / 12
    （一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意

公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次可转

债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回

售条款等；

    （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，

对是否通过诉讼等程序强制公司偿还本次可转债本息做出决议，对是否参与公司的

整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；

    （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对

手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份

导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建
议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

    （四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案做出决议；

    （五）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

    （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议；

    （七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其

他情形。




    第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司

董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30

日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有

关出席对象发出。

    第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

   （一） 公司董事会提议；

   （二） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书

面提议；

                                  3 / 12
   （三） 债券受托管理人；

   （四） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

    第十一条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债

券持有人会议：

    （一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    （二） 公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

    （三） 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

    （四） 公司不能按期支付本次可转债本息；

    （五） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的
交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须

回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    （六） 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

    （七） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

    （八） 公司提出债务重组方案；

    （九） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    （十） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    第十二条 本规则第十一条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或

债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值

总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持

有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确

需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全



                                    4 / 12
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有

人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除

的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体和上海证券交

易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点、召集人、会议召开方式及表决方式；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；

    （四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理

债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

    （六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七） 召集人需要通知的其他事项。

    第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期

之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市

时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登

记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持

有人。

    第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场

所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会

许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加

会议的，视为出席会议。

    第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。


                                  5 / 12
    第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律

意见：

    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。




    第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体

决议事项。

    第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十一条

的规定决定。

    单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有

权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提

出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的

临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会

议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和

临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中

已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补

充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做

出决议。

    第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托

代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费、

食宿费等，均由债券持有人自行承担。




                                  6 / 12
       第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有

本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定

代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资

格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明

文件。

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其

法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理

人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

       第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委

托书应当载明下列内容；

    （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明，如果债券持有人不做具体指示，债券持有人代理人是

否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交

债券持有人会议召集人。

       第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日

交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的

资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的

姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集

人。




                                   7 / 12
    第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等

方式召开。

    第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任

会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债

券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人

（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小

时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未

偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

   债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确

定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。

       第二十七条 应召集人或单独或合计持有本次可转债表决权总数 10%以上的

债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。

除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议

的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说

明。

       第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加

会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、

持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定

的其他证明文件的相关信息等事项。

   会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表

的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）

或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、以及经会议

主席同意的本次可转债的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人

会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有
表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。



                                   8 / 12
       第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经

会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会

的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。




       第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的

债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民

币 100 元）拥有一票表决权。

       第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并

列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表

决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决

议。

       债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审

议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新

的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

       第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理

人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未

投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

    第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表

决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

       （一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

       （二）上述公司股东、公司的关联方。

   第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人和监

票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
                                    9 / 12
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人。每一审议

事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公

司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

    第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通

过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或

债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

    第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席
会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人

（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有

权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、《可转

债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转

债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约

束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务

关系的，除法律、行政法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有

人做出的决议对发行人有约束力外：

    （一）如果该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议

表决通过并经发行人书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

    （二）如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出决议之日后二个

交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议

的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数
                                   10 / 12
的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门

要求的内容。

    第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票

人、监票人和清点人的姓名；

    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张

数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债

总张数的比例；

    （四）对每一拟审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答

复或说明等内容；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议

记录的其他内容。

    第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、

准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托

的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席

会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司

董事会保管，保管期限为十年。

    第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议

的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及

时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。



                                 11 / 12
       第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人

及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落

实。




       第四十五条 法律、行政法规和其他规范性文件对本次可转债持有人会议规

则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不

得变更。

       第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定

信息披露媒体上进行公告。

    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

       第四十八条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切

已发行的本次可转债：

    （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向

债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本

次可转债条款应支付的任何利息和本金；

       （三）已转为公司 A 股股票的债券；

       （四）发行人根据约定已回购并注销的债券。

       第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效

性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

       第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起

生效。



                                       南京威尔药业集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 19 日

                                    12 / 12