威尔药业 2023 年第一次临时股东大会                                法律意见书




                           江苏世纪同仁律师事务所
                  关于南京威尔药业集团股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：南京威尔药业集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京威

尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏世纪同

仁律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席

贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具

法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法

对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

     1、本次股东大会由董事会召集。2023 年 6 月 19 日，贵公司召开了第三届

董事会第二次会议，决定于 2023 年 7 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会。

     2023 年 6 月 20 日，贵公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及《上海证券报》《证券时报》上刊登了《南京威尔药业集团股份有限公司关于

召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

     上述会议通知除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召

集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的
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股东的身份确认与投票程序等内容。

     经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间：2023 年 7 月 6 日（星期四）14：30。网络投票时间：2023 年 7 月 6 日，

其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2023 年 7 月 6 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投

票平台的投票时间为 2023 年 7 月 6 日 9：15-15：00。经查，本次股东大会已按

照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

     3、贵公司本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 6 日 14：30 在南京市玄武

区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室如期召开，会议由董事

长吴仁荣先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师

认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席

对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵

公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网

络投票的股东共计 19 人，所持有表决权股份数共计 85,937,529 股，占公司股份

总数的 63.4326%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计

10 人，所持有表决权股份数共计 81,480,729 股，占公司股份总数的 60.1430%。

通过网络投票的股东，上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进

行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本

次股东大会网络投票的股东共计 9 人，所持有表决权股份数共计 4,456,800 股，

占公司股份总数的 3.2896%。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、授权委托书和股东名册，本
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所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可

以参加本次股东大会，并行使表决权。

     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的

股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进

行了投票表决，审议并通过如下议案：

     1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

     2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

     2.01 本次发行证券的种类

     2.02 发行规模

     2.03 票面金额和发行价格

     2.04 债券期限

     2.05 票面利率

     2.06 还本付息的期限和方式

     2.07 转股期限

     2.08 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

     2.09 转股价格向下修正条款

     2.10 转股股数的确定方式

     2.11 赎回条款

     2.12 回售条款

     2.13 转股年度有关股利的归属

     2.14 发行方式及发行对象
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     2.15 向原股东配售的安排

     2.16 债券持有人会议相关事项

     2.17 本次募集资金用途

     2.18 评级事项

     2.19 担保事项

     2.20 募集资金存管

     2.21 本次发行可转债方案的有效期限

     3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

     4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的议案》；

     5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议

案》；

     6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

     7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措

施及相关主体承诺的议案》；

     8、《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；

     9、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

     10、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特

定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

     上述议案均为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理

人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。本次股东大会按《公司

章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司

提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投

票的表决结果。
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     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次

股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会

的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《上市公司股东大会规则》

《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大

会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）