证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-029
南京威尔药业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023 年 7 月 6 日
(二) 股东大会召开的地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区
5 号楼三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 19
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 85,937,529
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 63.4326
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，吴仁荣先生主持。会议采用现场投票与网
络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书唐群松先生出席本次会议，公司其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01： 本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.02：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.03：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.04：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.05：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.06：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.07：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.08：转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.09：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.10：转股股数的确定方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.11：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.12：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.13：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.14：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.15：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.16：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.17：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.18：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.19：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.20：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
2.21：本次发行可转债方案的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
3、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
4、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
5、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
6、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
7、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
回报措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
8、议案名称：关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
9、议案名称：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 85,925,729 99.9862 9,400 0.0109 2,400 0.0029
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合向不特定对 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
象发行可转换公司债券条
件的议案
2.01 本次发行证券的种类 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.02 发行规模 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.03 票面金额和发行价格 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.04 债券期限 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.05 票面利率 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.06 还本付息的期限和方式 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.07 转股期限 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.08 转股价格的确定及其依据、 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
调整方式及计算方式
2.09 转股价格向下修正条款 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.10 转股股数的确定方式 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.11 赎回条款 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.12 回售条款 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.13 转股年度有关股利的归属 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.14 发行方式及发行对象 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.15 向原股东配售的安排 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.16 债券持有人会议相关事项 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.17 本次募集资金用途 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.18 评级事项 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.19 担保事项 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.20 募集资金存管 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
2.21 本次发行可转债方案的有 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
效期限
3 关于公司向不特定对象发 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
行可转换公司债券预案的
议案
4 关于公司向不特定对象发 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的
议案
5 关于公司向不特定对象发 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
6 关于公司前次募集资金使 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
用情况报告的议案
7 关于公司向不特定对象发 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补回报措施及
相关主体承诺的议案
8 关 于 未 来 三 年 （ 2023 年 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
-2025 年）股东分红回报规
划的议案
9 关于制定《可转换公司债券 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
持有人会议规则》的议案
10 关于提请股东大会授权董 5,001,800 99.7646 9,400 0.1874 2,400 0.0480
事会或董事会授权人士全
权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关
事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会议案 1-10 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意，
以特别决议形式通过；
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-10；
3、 本次股东大会不涉及关联股东回避表决的情况。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：孟奥旗、李鹏飞
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 7 日