南京威尔药业集团股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

   根据《上市公司独立董事规则》和《南京威尔药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为南京威尔药业集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精
神，对公司第三届董事会第三次会议相关事项进行了核查，经谨慎查验，现就
核查情况发表独立意见如下：

   1、公司编制的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目
建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投
资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了
解，公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续

盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

   2、本次公司与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）签署《合作框

架协议书之补充协议》，能够有效推进合作项目落地实施，符合公司的业务发
展需要。公司受让控股子公司南京兴威生物技术有限公司少数股东合计持有的
13.00%股权暨关联交易事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布
局，同时有效避免潜在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定
价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司董

事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，关
联董事已回避表决。

     综上所述，基于独立判断立场，我们认为，公司第三届董事会第三次会

议的召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
该次董事会审议事项符合公司和全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股
东大会审议。
独立董事：管国锋、管亚梅、魏明

              2023 年 7 月 28 日