证券代码：603351          证券简称：威尔药业         公告编号：2023-033


                   南京威尔药业集团股份有限公司
           关于签署《合作框架协议书之补充协议》
     并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京威尔药业集团股份有限公司于 2023 年 7 月 28 日分别召开第三届董事
会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协
议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董
事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四已回避表决。具体情况如下：




    2021年10月11日，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲
方”）与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”、
“乙方”）签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产业化的合作框架协
议书》（以下简称“《合作框架协议书》”），约定公司、拉克泰德及甲方大股
东、实控人、高管团队及骨干成员（以下简称“个人出资方”）共同在南京投
资设立新公司（即南京兴威生物技术有限公司，以下简称“兴威生物”），进行
医药用新材料项目产业化的开发。

    为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框
架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。




    1、甲乙双方同意，个人出资方将其合计持有兴威生物13%股权（对应认缴

注册资本650万元）转让给甲方。因个人出资方尚未实缴出资，由甲方受让兴威
生物股权后承担实缴出资义务。
    2、乙方承诺，由乙方协调其合伙人或团队成员对合作项目产业化（包括兴

威生物单独实施，或与甲方或其控股子公司共同实施合作项目）实施及项目建

设提供技术支持及咨询服务，并对合作项目产业化技术持续研究完善。

    3、乙方承诺，由乙方协调相关方转让或许可的专利技术能够实现合作项目

产业化运营，在合作项目建设及后续生产过程中，不存在侵犯其他第三方知识

产权的法律风险。

    4、本补充协议系甲乙双方对《合作框架协议书》相关约定的变更，《合作

框架协议书》与本补充协议约定不一致的，均应以本补充协议约定为准；本补

充协议未涉及事宜仍以《合作框架协议书》为准；本补充协议和《合作框架协

议书》均未涉及之事宜，由双方另行约定，并以该等约定内容为准。

    5、本补充协议经甲乙双方签字盖章后生效。本补充协议一式肆份，双方各

执贰份，均具有同等法律效力。




    为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、
陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股权转让给公
司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资，经交易各方共同协商确定股权
转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协
议》进行约定。

    吴仁荣、高正松、陈新国为公司控股股东及实际控制人，且现任董事兼高
管；沈九四为持有公司 5% 以上股份的股东且现任董事；唐群松为持有公司 5%
以上股份的股东且现任高管；邹建国现任公司高管，王福秋过去 12 个月内曾任
公司高管；吴荣文现任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，上述人员均为公司关联自然人，且均不属于失信被执行人，本次股权转
让事项构成关联交易，关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四回避表决。

    截至目前，过去 12 个月公司与本次关联自然人未发生过交易类别相同的交
 易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本
 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       本次关联交易标的为兴威生物 13% 股权（对应认缴注册资本 650 万元）。标
的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及争议、诉讼或
仲裁等事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。兴威生物的基本信息如下：

         （一）基本概况

        1、公司名称：南京兴威生物技术有限公司
        2、公司类型：有限责任公司
        3、注册地址：南京市江北新区赵桥河南路51号
        4、注册资本：5,000 万元
        5、主营业务：生物基材料制造；生物基材料技术研发

         （二）主要财务指标
                                                                     单位：人民币万元
        财务指标               2022 年 12 月 31 日            2023 年 3 月 31 日

         总资产                               1,792.05                      2,527.75

         净资产                               1,791.96                      2,527.75

        财务指标                2022 年 1-12 月                2023 年 1-3 月

        营业收入                                     -                                -

         净利润                                   -8.04                         -24.20


         （三）兴威生物本次交易前后股权结构

           1、本次交易前
                                                                     单位：人民币万元
 序号                       股东名称                      认缴注册资本     持股比例
   1               南京威尔药业集团股份有限公司              2,550              51%
   2       南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）          1,800              36%
   3                         吴仁荣                           170             3.4%
   4                         高正松                            80             1.6%
   5                         陈新国                            80             1.6%
   6                         唐群松                            80             1.6%
   7                         沈九四                            40             0.8%
   8                         吴荣文                            40             0.8%
序号                     股东名称                   认缴注册资本     持股比例
 9                         洪诗林                        40            0.8%
 10                        邹建国                        40            0.8%
 11                        王福秋                        40            0.8%
 12                        周 铳                         40            0.8%
                      合 计                            5,000          100%


         2、本次交易后
                                                               单位：人民币万元
序号                     股东名称                   认缴注册资本     持股比例
 1             南京威尔药业集团股份有限公司            3,200           64%
 2       南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）      1,800           36%
                      合 计                            5,000          100%




      由于兴威生物 13% 股权转让方自然人均未实缴出资，经共同协商，一致
确认标的股权的转让价款为零元。该等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。




       1、股权转让与价款

      吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、吴荣文、王福秋、邹建国、沈九四、
洪诗林、周铳分别将所持有兴威生物 3.40%、1.60%、1.60%、1.60%、0.80%、
0.80%、0.80%、0.80%、0.80%、0.80%的股权（分别对应认缴注册资本170万
元、80万元、80万元、80万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、
40万元）以零元的价格转让给南京威尔药业集团股份有限公司。

       2、协议生效条件

      本协议经交易各方签字盖章之日起生效。




       本次公司与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推
进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。
     公司受让控股子公司兴威生物少数股东合计持有的13%股权暨关联交易
 事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜
 在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不
 存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经
 营、财务状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。




   （一）公司独立董事会前对《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受
让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了事
前认可意见。
    （二）公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过
了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨
关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他3名
非关联董事（独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的
独立意见。
    （三）截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类
别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。

     九、其他
     本次审议事项相关的协议尚未签署，且涉及股权转让工商变更等事项，
 后续根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意
 投资风险。


    特此公告。



                                   南京威尔药业集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 7 月 29 日