南京威尔药业集团股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》和《南京威尔药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为南京威尔药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精神，
对公司第三届董事会第四次会议相关事项进行了核查，经谨慎查验，现就核查情
况发表独立意见如下：

    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案

    鉴于公司实施了 2021 年度及 2022 年度利润分配预案，根据公司 2020 年年
度股东大会的授权，董事会对限制性股票的回购价格进行了调整。公司本次对限
制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限
制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。综合以上情况，我们一致同意该项议案。

    二、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

    公司本次回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规
定，该事项在公司 2020 年年度股东大会的授权范围内，审议程序合法、合规；
本次回购注销不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响限制性股票激励计划
的继续实施。综合以上情况，我们一致同意该项议案。

    三、关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案

    公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激
励管理办法》《南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
等文件所规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足激励计
划规定的解锁条件（包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求等），
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本议案的内容及审
议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综合以上
情况，我们一致同意该项议案。

    综上所述，基于独立判断立场，我们认为，公司第三届董事会第四次会议的
召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该次董
事会审议事项符合公司和全体股东的利益。



                                         独立董事：管国锋、管亚梅、魏明
                                                       2023 年 8 月 11 日